股票代码：600587 股票简称：新华医疗 公告编号：临2018-012
山东新华医疗器械股份有限公司
关于资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），公司实施了资产重组，新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权，根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2013年财务报表计算，英德公司2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。现就公司资产重组业绩承诺未实现情况及原因作出以下说明：一、公司资产重组基本情况
1、资产重组方案
2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等议案。根据公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投以及德广诚投资签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权，其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权。
根据交易双方签署的相关协议，以新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日为基准日，以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商，英德公司85%股权的交易价格为36,975.00万元，其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权的交易价格为22,185.00万元，本次交易公司向隋涌等10名自
然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数为5,593,797股，发行价格为39.66元/
股，以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所
持有的英德公司的34%股份，交易价格为14,790万元。
2、资产重组的批复
2014年8月21日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重组
交易方案等议案。2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医
疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
3、资产重组的实施
2014年11月19日，本次交易标的英德公司85%股权过户手续及相关工商
登记变更完成,2014年11月21日，公司向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中
冠投资发行的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。2015年5月份，公司支付了英德公司34%股权的现金对价，至此上述资产重组的资产交割全面完成。
二、业绩承诺情况
根据大正海地人出具的经山能集团备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号），英德公司2014年、2015年、2016年、2017年四年净利润如下表：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 合计
英德公司100%股权预测
净利润数 3,743.02 4,013.27 4,398.19 4,661.67 16,816.15
根据新华医疗与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，隋涌等9名自
然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。三、盈利承诺完成情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，英德公司按照可比口径计算2017年度归属于母公司的净利润为-4,684.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,593.45万元，2017年业绩承诺金额为人民币4,680.00万元，实现数低于承诺数人民币-9,364.86万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-100.10%。
四、业绩承诺未实现的主要原因
1、制药装备行业现状
2017 年，我国制药工业增速放缓，同时随着制药行业新版 GMP认证高峰
结束，制药工业的需求将有所回落，制药装备行业进入产能调整、智能化升级的新阶段，很多制药机械企业开始加强新产品的研发投入，但是受行业竞争激烈，新产品上市推广以及价格竞争加剧等因素的影响，很多制药装备企业发展承压，表现并不理想。
2017 年，与英德公司业务相近的制药装备行业上市公司利润呈下降趋势。
具体如下：
根据上海东富龙科技股份有限公司2018年2月28日公告的《关于公司2017
年度业绩快报的公告》披露：“报告期内，公司实现营业总收入170,598.99万元，
较去年同期上升28.48%；实现营业利润17,130.03万元，较去年同期下降34.56%；
归属于上市公司股东的净利润为13,427.60万元，较去年同期下降42.74%。业绩
下降的主要原因为：报告期内，制药装备行业市场竞争激烈，行业毛利率整体下滑以及人工成本、费用大幅上升等综合因素影响。”
根据湖南千山制药机械股份有限公司2018年2月27日公告的《2017年年
度业绩快报》披露：“报告期公司实现营业收入31,209.14万元，比上年同期下降
59.86%；实现营业利润-73,082.42万元，比上年同期下降2000.87%；实现利润总
额-28,360.57万元，比上年同期下降234.83%；实现归属于上市公司股东的净利
润-24,229.16 万元，比上年同期下降 227.21%。公司营业收入较上年同期下降
59.86%，主要原因为：智能混合捆包生产自动线、全自动组合烟花生产线、基因检测芯片产品营业收入同比大幅减少。归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 227.21%，主要原因为：（1）营业收入同比下降59.86%；（2）公司针对湖
南乐福地医药包材科技有限公司的商誉全额计提减值准备 31,387.92 万元；（3）
其他应收款同比大幅增加，相应的其他应收款减值准备同比大幅增加；（4）财务费用同比大幅增加。”
2、英德公司自身经营情况
2017度英德公司归属于母公司的净利润为-4,684.86万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为-4,593.45万元，当年业绩承诺金额为人民币
4,680万元，实现数低于承诺数人民币-9,364.86万元，实现当年业绩承诺金额的
比例为-100.10%，未能实现承诺业绩，具体原因如下：
（1）制药装备行业市场竞争激烈，毛利率下滑
随着生物制药装备行业设备和工程建设投入的减少，生物制药装备及工程服务行业市场竞争异常激烈，为保证市场份额和持续发展，英德公司采取了降价措施，使得2017年毛利率下降较多。同时，面临复杂的市场环境，为确保市场竞争力，英德公司加大了销售、售后服务和研发投入，造成销售费用和管理费用支出较大。
英德公司2017年营业收入1.67亿元，比2016年度增长25.07%；2017年营
业成本1.48亿元，比2016年度增长38.48%；英德公司2017年毛利率仅为11.83%。
比2016年低2.97%。
（2）产品交付受制于下游制药企业的施工建设进度
英德公司主营业务系为生物制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，随着国家环保政策的影响在2017年下半年逐渐深入，下游制药企业的施工建设进度受到影响，对英德公司交货及验收造成较大影响，且由于施工周期延长导致成本费用相应增加，英德公司设备及工程均采取验收后一次性确认收入，因此成都英德2017年全年仍将处于亏损状态。
（3）业务转型，拓宽公司产品系列
英德公司主营业务为生物制药装备研发、生产、销售及工程服务，主要业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务。随着血液、疫苗等无菌制剂生产企业新版GMP认证的逐渐完成，英德公
司已于2014年开始逐步进行业务转型，在坚持血液制品等领域设备制造及工程
服务业务的同时开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。2016 年，英德公司
制定了“以生物反应器为核心的高端装备业务，以设计院为核心的工程解决方案业务”的经营策略，扩大产品种类，增加工程收入占比。
同时，英德公司进行业务转型进入的新业务领域的工艺流程、规范要求等与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，对英德公司生产和工程服务的流程、实施人员等重新调整要求较高，英德公司新业务领域的开拓进展较预期偏缓，新产品尚未形成显着规模。
综上所述，上述各种因素导致英德公司2017年度营业收入出现下滑、毛利
率降低以及期间费用增加，未能完成2017年利润承诺。
（二）其他需要说明的事项
根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
五、致歉
2017 年，公司资产重组业绩承诺未实现，公司董事长、总经理对此深感遗
憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2018 年，公司将深入贯彻落实新发展理念，
继续秉承“整合、升级、提效”的六字方针，推行符合公司实际的新发展思路，通过有效整合，充分适应市场变化，实现公司发展由高速度向高质量的转变，实现公司规模增长向效益增长的转变，为公司未来发展开创新局面。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事长 许尚峰
山东新华医疗器械股份有限公司总经理赵勇
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
