证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-078
山东新华医疗器械股份有限公司
关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟以7,562.6141万元的价格出售淄博众康医药连锁有限公司60%股权
2、本次交易未构成关联交易
3、本次交易未构成重大资产重组
4、本次交易实施不存在重大法律障碍
5、本次交易已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。
一、交易概述
公司于2017年12月1日召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于出
售淄博众康医药连锁有限公司股权的议案》，公司拟以7,562.6141万元的价格将
公司控股子公司淄博众康医药连锁有限公司（以下简称“淄博众康”）60%的股权转让给山东立健药店连锁有限公司（以下简称“山东立健”）。
淄博众康成立于2009年9月4日，其注册资本为人民币600万元，其中新
华医疗持股3,600,000.00元，持股比例为60.00%；徐勇持股898,322.00元，持股
比例为 14.97%；朱佰军持股 330,243.00 元，持股比例为 5.50%；王立新持股
330,243.00元，持股比例为5.50%；刘红持股237,837.00元，持股比例为3.97%；
张燕持股220,309.00元，持股比例为3.67%；边盛望持股176,159.00元，持股比
例为2.94%。
淄博众康下属控股子公司包括淄博众康百利医药连锁有限公司（以下简称“众康百利”）、沂源县天和堂医药连锁有限公司（以下简称“沂源天和堂”）。众康百利注册资本为66万元，为淄博众康控股60%的子公司；沂源天和堂注册资本为260.0002万元，为淄博众康控股60%的子公司。
经与交易对方协商，新华医疗、徐勇、朱佰军、王立新、刘红、张燕、边盛望拟将合计持有的淄博众康100%的股权以人民币12,604.3568 万元的价格转让给山东立健，其中，新华医疗持有的淄博众康60%股权对应的交易价格为人民币7,562.6141万元。本次转让完成后，公司不在持有淄博众康、众康百利和沂源天和堂的股权。
本次对外投资交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得公司董事会审议通过，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：山东立健药店连锁有限公司
2、住所：山东省烟台市莱山区观海路81号
3、法定代表人：孙玉祥
4、注册资本：85111万
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：2015-06-17至无固定期限
7、经营范围：处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售，预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、保健食品的销售，日用百货、化妆品、一类、二类、三类医疗器械产品、消毒用品的销售。中医诊疗，内科诊疗；会务服务,展览展示服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东立健截止2017年9月30日的资产总额为7.96亿，所有者权益为3.2
亿元。2017年1-9月，山东立健实现营业收入5.7亿元 ，实现净利润1,483万元，
以上数据未经审计。
公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：淄博众康医药连锁有限公司
2、住所：张店区新华街17号
3、法定代表人：王立新
4、注册资本：600万人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：2009-09-04至2029-09-01
7、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；通过互联网向个人消费者零售药品；Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；内科、中医科（以上两项限分支机构经营）；计划生育用具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品、一类、二类医疗器械产品、玻璃仪器、医药化学原料（不含危险、监控及易制毒化学品）初级农产品、土产杂品、家用电器、针织品、服装鞋帽销售；仓储服务（不含危险品）；场地、房屋租赁；国内广告业务；企业管理、医药信息资讯、会议、会展服务；企业营销策划；网络技术服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
淄博众康为公司控股60%的子公司。经审计，淄博众康（合并口径）截止
2017年9月30日的资产总额为9,915.49万元，负债总额为12,011.88万元，所
有者权益为-2,096.38万元。2017年1-9月，淄博众康实现营业收入18,883.31万
元 ，实现净利润-452.13万元。
交易标的产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要内容
甲方：山东立健药店连锁有限公司
乙方：山东新华医疗器械股份有限公司
丙方：淄博众康医药连锁有限公司
第1条 交易形式
甲方拟以现金方式收购乙方所持有的丙方60%的股权。
第2条 交易定价
甲乙双方以评估值为参考，最终协商确定丙方 100%的股权交易定价
为人民币12,604.3568万元，其中，乙方持有的丙方60%股权对应的交易价
格为人民币7,562.6141万元。
（二）履约安排
3.1 甲乙双方签署本协议后立即启动以乙方名义开设的三方共管账户。
3.2 本协议签订后的 10个自然日内，甲方向乙方支付股权交易对价总额
的50%，即人民币3,781.3070万元；同时，甲方应将股权交易对价总额的剩余
50%汇款至以乙方名义开设的银行共管账户。
3.3 乙方收到甲方50%的股权转让款且银行共管账户收到剩余50%股权
转让款后10个自然日内开始启动工商变更手续，在股权工商变更登记手续完成
后的10个自然日内，甲方和乙方应共同向托管行发出通知或乙方向托管银行提
交丙方工商变更完成文件，并指示托管银行向乙方解付共管账户中的全部股权转让款，即人民币3,781.3070万元。
五、出售资产的其他安排
上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售淄博众康60%的股权有利于突出公司主业，实现公司资源的
有效整合，提升公司的经济效益。本次出售股权的转让价格高于账面价值，因此，此次资产出售预计会增加公司投资收益约7,202.61万元。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为淄博众康提供担保的情况、不存在委托淄博众康理财的情况；淄博众康不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017年12月2日
