证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临 2011-030
山东新华医疗器械股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事
会第十七会议审议通过了《关于收购山东中德牙科技术有限公司部分股权的议案》，现
将交易的具体情况公告如下：
（一）交易概述
1、山东中德牙科技术有限公司（以下简称“山东中德”）为适应企业发展的需要，
拟以出让山东中德部分股权的方式引入战略合作伙伴，鉴于此，新华医疗为拓展公司口
腔科业务，提高公司收益，召开了公司第七届董事会第十七次会议。
公司拟以人民币 145.94 万元人民币的价格，受让山东产权交易中心挂牌项目（挂
牌号：SDZR11086 和 SDZR11087）：山东大学口腔医院持有的山东中德 10%的股权及山东
医大口腔医疗器材经销部持有的山东中德 10%的股权，同时公司拟与山东中德外方股东
德国牙科技术国际股份公司签订《股权转让协议》，以 182.43 万元人民币的价格受让德
国牙科技术国际股份公司持有的山东中德 25%的股权。
此次收购完成后，公司持有山东中德 45%的股权，德国牙科技术国际股份公司持有
山东中德 25%的股权，山东大学口腔医院持有 15%的股权，山东医大口腔医疗器材经销
部持有山东中德 15%的股权。
本次股权收购不构成关联交易。
2、2011 年 12 月 15 日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次股权
收购的议案，投票结果为全票同意。本次股权收购议案根据上交所上市规则和《公司章
程》的规定无需公司股东大会批准。
（二）交易对方的基本情况
山东中德的现有股东具体情况如下：
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股东名称 出资金额 占注册资本的比例（%）
德国牙科技术国际股份公司 30 万欧元 50
山东大学口腔医院 15 万欧元 25
山东医大口腔医疗器材经销部 15 万欧元 25
1 、 德 国 牙 科 技 术 国 际 股 份 公 司 ： 住 所 ： Unter den Linden
24/Friedrichstr.155-156D-10117 Berlin，Germany ，法定代表人：Michael Schnitz
2、山东大学口腔医院：事业单位法人证书号：137000000820，住所：济南市文化
西路 44-1 号，法定代表人：杨丕山，开办资金：3812 万元。
3、山东医大口腔医疗器材经销部：企业法人营业执照注册号：370100000027577，
住所：济南市历下区文化西路 44 号，法定代表人：马跃 ，注册资金：10 万元。
（三）交易标的基本情况
公司本次收购的标的为山东中德。山东中德是一家在济南市工商行政管理局注册
成立的有限责任公司（中外合资），成立于 2005 年 10 月 14 日，公司注册号为：
370100400005745，注册资本为 60 万欧元，注册地址为济南市历下区文化西路 44-1 号
山东大学门诊楼 601 房间，其经营范围为：设计、生产二类口腔科材料，并提供相关技
术咨询、销售本公司生产的产品并提供售后服务，法定代表人为：杨丕山。
山东中德的资产财务数据见下表：
单位：人民币万元
项目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 679.59 582.87
负债总额 24.23 8.23
净资产 655.36 574.64
2010 年 1-10 月 2009 年 1-12 月
营业收入 349.30 338.30
营业利润 89.44 7.97
净利润 80.72 8.36
上述财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司山东分所审计，并出无保留意见
审计报告。
（四）交易协议的主要内容及定价情况
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1、定价情况
山东中德股东山东大学口腔医院聘请淄博诚久资产评估事务所对公司资产进行了
评估，并出具了淄诚评报字（2010）第 04 号《资产评估报告》，评估基准日为 2010 年
10 月 31 日，评估的总资产 632.32 万元人民币，总负债 24.23 万元人民币，净资产为
608.09 万元人民币。
公司此次股权收购价格定价原则为：山东大学口腔医院持有的山东中德 10%的股权
及山东医大口腔医疗器材经销部持有的山东中德 10%的股权定价根据山东产权交易中心
转让标的价格底价确定，德国牙科技术国际股份公司持有的山东中德 25%的股权根据转
让股权占淄博诚久资产评估事务所评估的净资产溢价 20%的比例确定。
2、《股权转让协议》生效条件
《股权转让协议》经公司董事会审议通过后，协议各方公司盖章并法定代表人或授
权代表签名后生效。
（五）在收购该股权完成后，山东中德的公司名称、注册地址、经营范围不变。
（六）本次股权收购的目的以及影响情况
本次股权收购的目的是为了进一步增强公司的市场竞争力，拓展公司业务范围，提
高公司经济效益。
本次股权收购完成后，公司持有山东中德 45%的股权，处于相对控股地位。该项交
易对公司未来财务状况和经营成果产生一定的影响。
（七）备查文件目录
1、本次资产收购的评估报告；
2、公司第七届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011 年 12 月 15 日
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