证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2010-009
山东新华医疗器械股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二会议
审议通过了《关于收购徐勇等持有的淄博众生医药有限公司部分股权及向淄博众生医药
有限公司增资的议案》，现将交易的具体情况公告如下：
（一）交易概述
1、2010 年7 月5 日，公司与淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）的
徐勇等七名股东签署了《股权转让协议》和《增资协议》。
公司拟先以0 价格收购徐勇等持有的众生医药60%的股权，并由公司及其余7 名股
东共同向众生医药增资2500 万元，其中，公司增资1500 万元，其余7 名股东增资1000
万元。增资完成后，公司持有众生医药60%的股权。
本次股权收购和增资不构成关联交易。
2、2010 年7 月5 日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次股权
收购和增资的事项，投票结果为全票同意。本次股权收购和增资事项根据上交所上市规
则和《公司章程》的规定无需公司股东大会批准。
（二）交易对方的基本情况
众生医药的现有股东为七名自然人，具体情况如下：
姓名 性别 国籍职务 身份证号码 长期居住地
是否取得其他国家或者
地区的居留权
徐 勇 男 中国董事长 370303196109290619 淄博 无
王立新 男 中国副董事长 370303195911051311 淄博 无
朱佰军 男 中国总经理 370305197211305618 淄博 无
边盛望 男 中国副总经理 370303196209240619 淄博 无
刘 红 女 中国经理助理 370303196012230644 淄博 无
1单国栋 男 中国工会主席 370303195602190633 淄博 无
张 燕 女 中国办公室主任 370303196102050620 淄博 无
（三）交易标的基本情况
公司本次收购及增资的标的为众生医药。公司拟先以0 价格收购徐勇等持有的众
生医药60%的股权，并由公司及其余7 名股东共同向众生医药增资2500 万元，其中，公
司增资1500 万元，其余7 名股东增资1000 万元。增资完成后，公司持有众生医药60%
的股权。
众生医药成立于2001 年11 月，由徐勇、朱佰军等39 名自然人共同出资对1994
年6 月成立的淄博开发区医药公司改制组建而成，并取得淄博市工商行政管理局核发的
370300228055281 号企业法人营业执照。公司属医药流通行业，许可经营项目为：中成
药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除
疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限中药）、
罂粟壳、二、三类医疗器械产品、预包装食品销售；一般经营项目为：一类医疗器械产
品、玻璃仪器（不含医疗器械）、医药化学原料（不含危险、易制毒化学品）、计划生育
药具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品销售。众生医药2010 年5 月经股东会
决议，由徐勇、朱佰军等7 名股东对其他的32 名自然人股东进行了收购，股东人数由
39 名减少为7 名。
众生医药的资产财务数据见下表：
单位：元
项目 2010 年5 月31 日 2009 年12 月31 日
资产总额 85,128,964.88 83,132,751.81
负债总额 89,892,535.97 87,098,833.49
应收款项总额 31,570,608.14 27,534,509.02
或有事项涉及金额 0 0
净资产 -4,763,571.09 -3,966,081.68
2010 年1-5 月 2009 年1-12 月
营业收入 79,867,516.55 189,512,691.67
营业利润 1,269,870.18 -877,743.22
净利润 1,202,510.59 -631,362.31
2上述财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司山东分所审计，并出上会师鲁报
字(2010)第039 号审计报告。
（四）交易协议的主要内容及定价情况
1、定价情况
依据审计结果，经公司与徐勇等七名股东协商确认，公司拟先以0 价格收购徐勇等
持有的众生医药60%的股权，并由公司及其余7 名股东共同向众生医药增资2500 万元，
其中，公司增资1500 万元，其余7 名股东增资1000 万元。增资完成后，公司持有众生
医药60%的股权。
2、《股权转让协议》和《增资协议》生效条件
《股权转让协议》和《增资协议》经公司董事会审议通过后，协议各方公司盖章并
法定代表人或授权代表签名后生效。
（五）在收购并增资该股权完成后，众生医药的公司名称、注册地址、经营范围不
变。
（六）本次股权收购及增资的目的以及影响情况
本次股权收购及增资的目的是为了进一步增强公司的市场竞争力，拓展公司业务范
围，提高公司经济效益。
本次股权收购和增资完成后，公司持有众生医药60%的股权，成为公司控股子公司。
该项交易对公司未来财务状况和经营成果产生一定的影响。
众生医药截止到6 月底无任何对外担保及委托理财等情况。
（七）备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、《增资协议》；
2、本次资产收购的审计报告；
4、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
5、其他相关资料。
3特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二○一○年七月六日
4审计报告
上会师鲁报字(2010)第039 号
山东新华医疗器械股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，审计了后附的淄博众生医药有限公司(以下简称“众生
医药公司”)财务报表，包括2010 年5 月31 日的资产负债表与合并资产负债表，2010
年1-5 月的利润表与合并利润表、所有者权益变动表与合并所有者权益变动表、现金
流量表与合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是众生医药公司管理层的责任。这种责任
包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由
于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计
估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，众生医药公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了众生医药公司2010 年5 月31 日的财务状况以及2010 年1-5 月的
经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张素霞
山 东 分 所
中国注册会计师 朱清滨
中国 淄博 二〇一〇年七月五日编制单位：淄博众生医药有限公司金额单位：人民币元
项目附注2010年5月31日2009年12月31日项目附注2010年5月31日2009年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金五、1 9,084,617.67 6,904,477.92 短期借款
结算备付金向中央银行借款
拆出资金吸收存款及同业存放
交易性金融资产拆入资金
应收票据五、2 1,790,000.00 5,030,954.49 交易性金融负债
应收账款五、3 31,570,608.14 27,534,509.02 应付票据五、12 695,697.00 -
预付款项五、4 1,145,329.60 1,776,483.96 应付账款五、13 51,224,097.99 52,713,217.50
应收保费预收款项五、14 140,826.79 -
应收分保账款卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金应付手续费及佣金
应收利息应付职工薪酬五、15 204,591.25 204,591.25
应收股利应交税费五、16 11,668.13 2,449,457.23
其他应收款五、5 4,552,067.31 9,564,652.85 应付利息
买入返售金融资产应付股利
存货五、6 30,028,216.34 29,107,128.14 其他应付款五、17 37,615,654.81 31,731,567.51
一年内到期的非流动资产应付分保账款
其他流动资产保险合同准备金
流动资产合计 78,170,839.06 79,918,206.38 代理买卖证券款
非流动资产： 代理承销证券款
发放贷款及垫款一年内到期的非流动负债
可供出售金融资产其他流动负债
持有至到期投资流动负债合计 89,892,535.97 87,098,833.49
长期应收款 非流动负债：
长期股权投资五、7 562,598.98 332,212.69 长期借款
投资性房地产五、8 66,605.12 - 应付债券
固定资产五、9 5,683,383.87 2,130,595.76 长期应付款
在建工程专项应付款
工程物资预计负债
固定资产清理递延所得税负债
生产性生物资产其他非流动负债
油气资产非流动负债合计 - -
无
