山东金晶科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经山东金晶科技股份有限公司（以下称“公司”）2018年10月29日召开的第七届董事会第九次会议、2018年11月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将予以注销。
二、回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
按照相关规定，本次回购价格上限不超过每股5元（含）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
本次回购资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，按回购金额上限20,000万元、回购价格上限每股5元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为4000万股，占公司目前已发行总股本的2.74%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
以公司2018年6月30日股本结构为基础，按照本次回购金额不超过人民币20,000万元（含）、回购价格上限为5元/股进行测算，回购股份数量约4000万股，假设本公司最终回购股份数量4000万股，则回购注销后公司总股本为
141830.21万股，公司股权变动如下：
类别 本次回购前 股份比例 本次回购后 股份比例（%）
（%）
有限售条件股份 14,166,400 0.97 14,166,400 1.00
无限售条件股份 1,444,135,700 99.03 1,404,135,700 99.00
合计 1,458,302,100 100 1,418,302,100 100
回购后公司股权的变动情况以回购期满时实际回购的股份数量为基准进行计算。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为998,316.20万元，归属于上市公司股东的净资产为435,050.69万元。假设本次最高回购资金上限20,000万元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.00%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.60%。根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上限不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次实施回购总金额不超过人民币20,000万元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定
回报。
3、本次拟用于回购资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于10,000万元（含）,资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
因此，本次股份回购方案具备了合规性，具有必要性和可行性。
十一、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市中凯律师事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》《通知》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
十二、其他事项说明
(一)债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。
公司董事会已于2018年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：山东金晶科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882339420
该账户仅用于回购公司股份，回购届满后，公司将依法撤销回购专用账户。
十三、备查文件
（一）山东金晶科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
（二）山东金晶科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议的独立意见；
（三）山东金晶科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
（四）山东金晶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；
（六）北京市中凯律师事务所关于山东金晶科技股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书。
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2018年12月4日
