证券代码：600586
股票简称：金晶科技
编号：临2012—003号
山东金晶科技股份有限公司
收购股权涉及矿业权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
投资标的名称：临沂亚虹经贸有限公司100%股权
出资金额以及来源：本公司以自有资金28,058,746.27元收购自然人刘永锋、
刘立顺持有的临沂亚虹经贸有限公司100%股权，该公司拥有沙地水泥配料用砂
岩矿（矿山名称）项目。
一、本次交易概述
2012年3月29日，本公司与自然人刘永锋、刘立顺签订《股权转让协议》，
公司以自有资金28,058,746.27元收购自然人刘永锋、刘立顺持有的临沂亚虹经贸
有限公司100%股权。
本次交易行为不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
自然人：刘永锋，中国籍公民，与本公司不存在关联关系。
自然人：刘立顺，中国籍公民，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
名称：临沂亚虹经贸有限公司
注册资本：106万元，现有两位股东，其中：股东刘永锋出资 80万元人民币，
持股 75.5 %；股东刘立顺出资 26万元人民币，持股 24.5%；
法定代表人：刘永锋
注册地：临沂市兰山区
经营范围：水泥配料用砂岩的开采、销售
四、交易标的涉及的矿业的情况
1、采矿权
山东省国土资源厅 2010 年 1 月 7 日核发 C3700002010017110052703 号采矿
许可证，矿山名称临沂亚虹经贸有限公司沙地水泥配料用砂岩矿，开采方式为露
天开采，生产规模为 50 万吨/年，矿区面积 1.1726 平方公里，采矿许可证有效期
为五年，自 2010 年 1 月 7 日至 2015 年 1 月 7 日。
2、矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用
截至本公告发布日，临沂亚虹经贸有限公司按时足额缴纳与其矿业权相关的
各项费用。
3、矿业权权属转移需履行的程序。
本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下,矿业权人未发生变更，故
不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。
4、矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
经北京市中凯律师事务所尽职调查，本次股权受让所涉及的探矿权和采矿
权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。
5、矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许
可。
临沂亚虹经贸有限公司已取得环境影响评价审批文件、环境保护与综合治理
方案备案文件、土地复垦方案审核文件，且均处于有效期内，临沂亚虹经贸有限
公司申领《安全生产许可证》等批准及许可不存在法律障碍。
三、本次交易所涉及矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和
评估确认
1、采矿权评估
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2012]第 041 号
资产评估报告，按照评估基准日 2011 年 12 月 31 日，选用折现现金流量法为
评估方法，确定“临沂亚虹经贸有限公司沙地水泥配料用砂岩矿项目采矿权”评估
价值为 3317.82 万元。
2、股权转让协议的主要内容
（1）经三方协商同意，该公司股权价值为 28,058,746.27 元并以该价值为依
据，共同确定收购价格。所转让全部股权价款为 28,058,746.27 元人民币。
其中，公司以 21,184,353.43 元人民币收购刘永锋持有的临沂亚虹经贸有限
公司 75.5%股权，以 6,874,392.84 万元人民币收购刘立顺持有的临沂亚虹经贸有
限公司 24.5%股权。
本次股权转让完成后，本公司即享有和承担临沂亚虹经贸有限公司完全的权
利和义务，刘永锋、刘立顺不再享有和承担转让后该股权对应的相关权利义务。
（2）股权转让价款支付
在本协议生效后 5 日内，付给刘永锋人民币 747.45 万元，付给刘立顺 242.55
万元人民币。
协议生效后的 20 天内，在完成本次股权转让的股东变更手续的当日,支付给
刘永锋人民币 1245.75 万元,支付给刘立顺人民币 404.25 万元。
在办理完临沂亚虹经贸有限公司股东变更手续后 5 日内，支付给刘永锋人民
币 1,252,353.43 元，支付给刘立顺人民币 406,392.84 元，同时临沂亚虹经贸有限
公司偿还所欠刘永锋款项 4,941,253.73 元。
四、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件
本公司本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让
后，临沂亚虹经贸有限公司将作为本公司的子公司从事石英砂矿生产经营活动。
因此，本次股权受让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
五、专项法律意见
北京市中凯律师事务所张文律师认为：
（一）临沂亚虹经贸有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，刘永锋和
刘立顺合法持有其 100%的股权，依法可以进行转让。
（二） 本次股权受让的转让方刘永锋和刘立顺及受让方金晶科技分别具备
本次股权转让和受让的主体资格。
（三）临沂亚虹经贸有限公司取得的采矿权合法有效。
（四）临沂亚虹经贸有限公司已取得环境影响评价审批文件、环境保护与综
合治理方案备案文件、土地复垦方案审核文件，且均处于有效期内，临沂亚虹经
贸有限公司申领《安全生产许可证》等批准及许可不存在法律障碍。
（五）为合理确定本次股权交易的定价，金晶科技已经委托评估机构对临沂
亚虹经贸有限公司股东全部权益价值进行了评估。
（六）金晶科技本次系受让临沂亚虹经贸有限公司 100%股权，并非直接受
让临沂亚虹经贸有限公司矿业权，不涉及金晶科技特定矿种资质及行业准入问
题。
（七）本次股权受让已履行必要的批准程序。
（八）本次股权受让合法有效。
六、本次收购股权对上市公司的影响
本次公司收购临沂亚虹经贸有限公司 100%股权后，将拥有沙地水泥配料用
砂岩矿（矿山名称）项目，砂岩是制造玻璃的上游原材料，届时公司将打通上游
产业链，促进公司稳定发展，符合全体股东利益。
七、备查文件
（一）矿业权的权属证书；
（二）矿业权的评估报告；
（三）资产评估机构的矿业权评估资质文件；
（四）法律意见书；
（五）股权转让协议；
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2012.04.06
北京市中凯律师事务所
北京市东城区安德路大街甲 61 号红都商务中心 6 层 B1-616 邮政编码：100011
电话：（8610）64522112 传真：（8610）64522107
关于山东金晶科技股份有限公司
受让临沂亚虹经贸有限公司股权的
法律意见书
中国 . 北京
二 Ｏ 一二 年 三月
北京市中凯律师事务所
北京市中凯律师事务所
关于山东金晶科技股份有限公司
受让临沂亚虹经贸有限公司股权的
法 律 意 见 书
中凯非诉字[2012]第 004 号
致：山东金晶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及其它有关规范性文件的规定，北京市中凯律
师事务所（以下简称“本所”）接受山东金晶科技股份有限公司（以下简称“金
晶科技”）的委托，就其因受让临沂亚虹经贸有限公司（以下简称“亚虹经贸”）
全部股权所涉事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师对金晶科技受让亚虹经贸股权所涉及的相关材料进行了核查和
验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
2、金晶科技及亚虹经贸已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具
法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印
章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏。
3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或
存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法
律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、
金晶科技本次股权受让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就金晶科技本次股权受让所涉及的有关法律问题发表意
见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
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北京市中凯律师事务所
已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应法律责任。
6、本所同意金晶科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起
报送相关部门，并依法对此承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供金晶科技本次股权受让之目
