山东金晶科技股份有限公司要约收购报告书
收购人名称：淄博中齐建材有限公司
住所：淄博市博山区高新技术开发区
要约收购报告书签署日期：二○○四年十一月一日
(一)被收购人基本情况
被收购公司名称：山东金晶科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金晶科技
股票代码：600586
股本结构：
(二)收购人基本情况
收购人名称：淄博中齐建材有限公司
住所：博山区高新技术开发区
通讯地址：博山区高新技术开发区
邮政编码：255200
联系电话：0533-4298188
(三)淄博中齐建材有限公司于2004年9月20日召开股东会通过决议：同意山
东玻璃总公司以其所持有的金晶科技7800万股国有法人股(占金晶科技总股本的
61.95%)以及部分负债对中齐建材公司进行增资；鉴于接受山东玻璃总公司以其
所持有的金晶科技国有法人股7800万股作为出资投入,其实质构成了上市公司收
购行为,且依法已触发要约收购义务,因此,中齐建材有限公司将按照《证券法》
和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,履行要约收购义务,向金晶
科技除山东玻璃总公司外的所有股东发出全面收购要约。
(四)本次收购的目的是履行因接受山东玻璃总公司将持有的金晶科技股份有
限公司61.95%股权作为对淄博中齐建材有限公司的增资而触发的要约收购义务。
(五)本次要约收购涉及的股份情况如下表：
(六)本次要约收购所需资金总额为41872万元,中齐建材已将履约保证金837
5万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中。
(七)本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日之后的30个自然日。
(八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路588号26楼,200120
联系人：李泽业 戴铭川
电话：021-68590808
律师事务所名称：北京中凯律师事务所
地址：北京市西城区黄寺大街24号甲24楼B座五层,100011
联系人：郭玉林 陈壮丽
电话： 010-82281061
(九)要约收购报告书签署日期：二○○四年十一月一日
要 约 收 购 人 声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收
购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的金晶科技股
份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过
任何其他方式持有、控制金晶科技股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、收购人的本次收购不是以终止被收购公司的上市公司地位为目的。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、本公司特别提请投资者注意本报告书第二部分《要约收购方案》中有关
预受以及撤回预受要约的条件、申报程序、条件、申报时间、申报价格等方面的
规定。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
一、收购人介绍
(一) 收购人的基本情况
名称：淄博中齐建材有限公司
注册地：淄博市博山区高新技术开发区
注册资本：人民币捌仟万元整
工商行政管理局核发的注册号码：3703001851484
企业组织机构代码：37030401014101
企业类型以及经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的
制造、销售
经营期限：自2003年11月30日至2007年11月27日
税务登记证号：国税370304757462880 地税370304757462880
股东名称：山东玻璃总公司、淄博旭日新材料有限公司
通讯地址：淄博市博山区高新技术开发区
联系人：王勇
联系电话：0533-4298188
(二)收购人的设立和股权关系
1、收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：
2、收购人主要股东及关联人的基本情况
(1)淄博旭日新材料有限公司
法定代表人：蒋勇
注册资本：人民币肆亿肆仟伍佰万元整
企业类型：有限责任公司
住所：淄博高新区石桥办事处王北村
经营范围：浮法玻璃、镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产、销售
股东：淄博东升玻璃纤维有限公司、淄博楼依镀膜有限公司
(2) 淄博东升玻璃纤维有限公司
住所：淄博高新区石桥王北村
法定代表人：丁茂良
注册资本：人民币壹仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：玻璃纤维、玻璃钢以及深加工产品的制造、销售
经营情况：公司致力于玻璃纤维、镀膜玻璃产品等的研发、制造和销售,在
相关产业的科研开发和销售居于行业前列,2003年以来公司加强了技术改造、生
产自动化以及管理信息化建设等,提高了产品质量,极力拓展了海外市场,大大增
加了企业的核心竞争力。2004年1-8月公司实现主营业务收入21216万元,净利润
3414 万元。预计2004年全年可实现主营业务收入30000万元,净利润超过5000万
元。
(3)淄博楼依镀膜有限公司
法定代表人：蒋勇
注册资本：人民币壹仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：浮法玻璃 、镀膜玻璃制造销售；玻璃深加工
经营情况：公司主要从事镀膜玻璃产品等的研发、制造和销售。2003年以来
公司产品需求旺盛,市场开拓有力。2004年1-8月,公司实现主营业务收入13261万
元,净利润1649 万元,预计2004年全年可实现主营业务收入20000万元,净利润超
过3000万元。
(4)山东玻璃总公司
住所：山东省淄博市博山区双山街216号
法定代表人：王刚
注册资本：人民币壹亿元整
企业类型：国有企业
经营范围：超薄玻璃、离线镀膜玻璃、 中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、
玻璃锅盖、特种玻璃、防弹防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纤维、玻璃纤维制品的
生产、加工、销售；出口本企业自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
(三) 收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四) 收购人的董事、监事、高级管理人员情况
董事长：丁茂良,男,中国国籍,长期居住地为北京市；
董事兼总经理：王刚,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
董事：蒋勇,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
董事：孙明,女,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
董事：邓伟,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
监事：翟木贵,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
监事：王义,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市。
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高
级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼和仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情
况
截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份。
(六) 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
中齐建材于2004年11月1日召开股东会决议：决定将按照《证券法》和《上
市公司收购管理办法》之规定,履行要约收购义务,向除山东玻璃以外的金晶科技
的所有股东发出全面要约收购。
二、要约收购方案
(一)被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的标的为金晶科技240.5万非流通股(包括192.4万国有法人股
和48.1万发起人法人股)以及4550万股流通股,合计占金晶科技已发行股份总数的
38.05%。
本次要约收购标的中的192.4万股国有法人股如果要接受要约,须首先取得其
所属地方政府和国务院国资委等相关政府部门的批准；所有未上市流通股中若存
在被冻结或质押的情况,须在冻结或质押解除后方可接受要约。
(二)本次收购的目的
本次收购的目的是履行因接受山东玻璃将持有的金晶科技61.95%股权作为对
中齐建材增资而触发的要约收购义务,不以终止金晶科技的上市公司地位为目的
。
(三)要约价格及其计算基础
1、在签署本报告书前六个月内,收购人不存在买卖金晶科技挂牌交易股份的
行为；金晶科技挂牌交易股票(即流通股)在要约收购报告书摘要公告前三十个交
易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为8.93元。据此,对金晶科
技挂牌交易股份的要约收购价格为8.93元/股。
2、在签署本报告书前六个月内,根据 青岛天和资产评估有限责任公司出具
的青天评报字［2004］第27号《山东玻璃总公司拟进行股权变动转让项目资产评
估报告书》,经山东省财政厅鲁财国资［2004］28号《关于对山东金晶科技股份
有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》核准,山东玻璃持有的金晶科技61
.95%的股权评估价为33,607.71万元。旭日新材料与山东玻璃同意金晶科技的股
权以此为基数溢价20%即作价40329.25万元,因此收购人拟接受金晶科技所支付的
价格为5.17元/股；金晶科技在2003会计年度经审计的每股净资产为4.05元/股。
据此,对金晶科技非挂牌交易股份的要约收购价格为5.17元/股。
(四)收购资金总额及支付方式
要约收购所需的总金额为41872万元,全部以现金方式支付。
(五)要约收购期限及期间公告
本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》之日起(不含公告当日
)的30个自然日。
(六)受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1、申报方式及效力
投资者(含流通股股东和非流通股股东)申报预受要约或撤回预受要约申报应
通过其指定交易的证券公司办理。
经确认有效的预受要约申报,将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司(以下简称“登记公司”)对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间,除
司法强制扣划以外,投资者不得再行转让该部分股份。
投资者撤回预受要约申报的,登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时
保管股份的保管,该部分股份可以继续转让。
预受要约后至预受要约的股份解除临
