公司简称：长电科技 证券代码：600584
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏长电科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年4月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
（二）本次股票期权的授予情况 ...... 7
（三）本次股票期权激励计划授予日...... 10
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（五）结论性意见...... 11
六、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏长电科技股
份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、长电科技：指江苏长电科技股份有限公司。
4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指江苏长电科技股
份有限公司2022年股票期权激励计划。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心
技术（业务）骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
9. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 有效期：自每份股票期权授予日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。 11. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为。
12. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《公司章程》：指《江苏长电科技股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长电科技提供，激励计划授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划授予事项对长电科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长电科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请长电科技全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对长电科技全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）长电科技对激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的授权与批准
1. 2022 年4 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议及第七届监事
会第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，独立董事对公司第七届董事会第十四次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权激励计划相关事项进行了核查并发表了意见。
2. 2022 年4 月14 日至2022 年4 月23日，公司通过公告栏张贴方式在内部公
示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2022-028）。
3. 2022 年 4 月 30 日，公司披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-029）。
4. 2022 年4 月 29 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本计划获得公司 2022 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事项。
5. 2022 年4 月29日，公司第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第
五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2022 年 4
月 29日为授予日，授予 1,382 名激励对象 3,113 万份股票期权。公司独立董事对第
七届董事会第十五次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，长电科技董事会授予激励对象股 票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股 票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1. 长电科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，长电科技股票期权激励计划 设置的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权的授予情况
1. 授予日：2022 年 4 月 29 日。
2. 授予数量：3,113 万份。
3. 授予人数：1,382 人。
4. 行权价格：19.71 元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6. 本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股 票期权授予日起满 12 个月后的未来36 个月内分三期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
股票期权 自相应授予的股票期权授予日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至股票期权授予日起 24 个月内的最 35%
后一个交易日当日止
股票期权 自相应授予的股票期权授予日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至股票期权授予日起 36 个月内的最 35%
后一个交易日当日止
股票期权 自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
7. 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计
姓名 职务 期权数量 票期权总 划
(万份) 数的比例 公告日股本
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