海洋石油工程股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期后归还。
2020 年 4 月 24 日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，
审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 5.80 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期后归还。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180 号）核准，海洋石油工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A 股)531,914,800.00 股，发行价格为每股人民币 6.58 元，募集资金总额为 3,499,999,384.00 元，扣除承销费
27,123,995.07 元后的募集资金 3,472,875,388.93 元已于 2013 年 9 月
27 日存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户1,772,875,388.93 元，存入本公司在中国银行天津滨海分行海洋支行募集资金专用账户 1,700,000,000.00 元。另外，本公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等
1,379,191.48 元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 3,471,496,197.45 元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》，详见公司于 2013年 10 月 11 日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募投项目及投资主体
根据本公司 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会
议，以及 2013 年 3 月 11 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议
通过的《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
项目名称 项目投资总 项目备案情况
额（万元）
《广东省企业基本建设投
珠海深水海洋工程装备 1,010,614.00 资项目备案证》（备案项目
制造基地项目 编号 099000361229028）、
珠港环建【2013】39 号
上述项目由本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）实施。
2015 年 8 月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依
托与福陆有限公司签订中外合资经营合同，拟共同出资 9.996 亿美元成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资 5.098 亿美元，占合资公司注册资本总
额的 51%。设立合资公司相关事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本公
司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于 2015
年 8 月 21 日披露的《关于成立合资公司的公告》（临 2015-020）。
相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目，该事项已经2015 年8 月19 日召开的本公司第五届董事会第十三次会
议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于将
募投项目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。
上述事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用、实现效益。
（二）募集资金使用情况及余额
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 3,471,496,197.45
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 617,368,896.57
减：2020 年 1-3 月已投入募投项目金额 41,769,401.72
加：2020 年 1-3 月利息收入扣减手续费等净额 36,330.54
2020 年 1-3 月收回理财产品收益 4,848,082.19
等于：募集资金余额 580,483,907.58
其中：理财余额 570,000,000.00
注：收回理财产品收益为截止 2020 年一季度末累计实际收到的金额（即实际到账-现金流口径）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司募集资金余额 5.80 亿元。为提
高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、补充流动资金的审议程序
2020 年 4 月 24 日，本公司召开第六届董事会二十三次会议，审
议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意
公司使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期后归还。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审阅相关文件，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见：
1．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司章程的有关规定。
4．同意本次使用部分闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限不超过公司董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）监事会审核意见
本公司监事会认为：为使资金使用效率最大化，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，同意全资子公司——海洋石油工程（珠海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 5.80 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，核查结论为：
海洋石油工程股份有限公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下，使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十七次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求。
综上所述，中国国际金融股份有限公司对海洋石油工程股份有限公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立董事意见
（四）保荐机构对海油工程使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具的专项核查意见
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○二○年四月二十四日
查看PDF原文
