证券代码: 600583 证券简称: 海油工程 公告编号: 临2009-012
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海洋石油工程股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2009 年第二次临时股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2009 年
12 月11 日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开
第三届董事会第二十八次会议的通知》。董事会根据公司章程第一
百二十二条和董事会议事规则第十一条的规定,于2009 年12 月15
日以传真会议形式召开了第三届董事会第二十八次会议。
公司共有董事7 名,实际参加会议董事7 名,其中3 名独立董事
参加了表决。与会董事经认真审议并表决通过如下决议:
一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更公司
注册地址并修改公司章程相应条款的议案》。
根据公司生产经营发展需要,拟将公司注册地址变更到天津港保
税区海滨十五路199 号。
根据《公司法》及公司章程规定,变更公司注册地址,公司应对
章程进行修改并依法办理变更登记。为此拟调整公司章程的相应条
款,具体如下:
原条款为:
第五条 公司住所
公司住所:天津市塘沽区丹江路1078 号
邮政编码:300451
拟修改为:证券代码: 600583 证券简称: 海油工程 公告编号: 临2009-012
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第五条 公司住所
公司住所:天津港保税区海滨十五路199 号
邮政编码:300461
二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司高级
管理人员变更的议案》。
因工作调动关系,陈文金先生不再担任公司执行副总裁职务,另
有工作任用。同意聘任刘喜传先生为公司执行副总裁。
三、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购中海
油山东化学工程有限责任公司的议案》。其中关联董事周守为先生和
徐永昌先生回避表决。
为完善公司产业链条,拓展业务范围,实现向中下游延伸发展的
战略,公司拟收购中国海洋石油总公司持有的中海油山东化学工程有
限责任公司(以下简称“山东化工”)100%的股权,收购价格为人民
币9,047.28 万元,本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批
准。
山东化工是以石油化工、石油天然气、化学工程为主营业务,是
集工程设计、咨询、项目管理、EPC 总承包、监理、造价咨询功能于
一体的工程技术企业,在石油天然气、石油化工、无机化工、煤化工、
盐化工、精细化工等领域拥有先进的设计技术,并积累了丰富的工程
经验,拥有一批专利、专有技术以及行业内技术优势项目,对本公司
业务是有益的补充。
该公司经营状况良好,截止2008 年12 月31 日,经审计的总资
产9,202.55 万元(其中货币资金4,488.24 万元),负债4,447.53 万
元,净资产4,755.02 万元;销售收入11,571.86 万元,净利润1,279.12
万元。
2009 年1-9 月份山东化工未经审计的总资产24,166.41 万元(其
中货币资金11,118.35 万元),负债16,457.03 万元,净资产7,703.07
万元;销售收入19,949.49 万元,净利润1,319.36 万元。
本次关联交易有利于本公司落实“主业延伸,‘两翼’发展”的证券代码: 600583 证券简称: 海油工程 公告编号: 临2009-012
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发展战略,完善本公司产业链条,实现向中下游延伸发展,进一步提
升本公司综合竞争力,符合本公司和股东的利益。
本次关联交易的详细情况请见公司在上海证券交易所网站公告
的《关联交易公告》。
四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签订2010
年度银行授信额度的议案》。
五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司
2009 年第二次临时股东大会的议案》。
(一)会议召开时间:2009 年12 月31 日上午9:00-10:00
(二)会议召开地点:天津市塘沽区丹江路1078 号公司办公楼
会议室
(三)股权登记日:2009 年12 月25 日
(四)会议的召开方式:会议采取现场投票的方式。
(五)会议内容:
审议《关于变更公司注册地址并修改公司章程相应条款的议案》。
(六)参加会议的人员及办法:
1、公司董事、监事、高级管理人员;
2、凡2009 年12 月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的
方式出席会议及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人
代为出席(被授权人不必为公司股东)。
(七)会议的登记办法:
1、登记方法:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东
应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照
复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系证券代码: 600583 证券简称: 海油工程 公告编号: 临2009-012
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电话。
2、会议登记时间: 2009 年12 月28 日—12 月29 日上午9:00-11:
30、下午14:00-17:00
3、登记地点:天津市塘沽区丹江路1078 号616 信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308 室
联系电话:022—66908808 传 真:022—66908800
邮政编码:300451
联系人:李欣
与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○九年十二月十五日
附件:1、新任高级管理人员简历。
2、公司独立董事关于公司高管聘任的独立意见。
3、公司独立董事对关联交易的独立意见。
4、授权委托书。证券代码: 600583 证券简称: 海油工程 公告编号: 临2009-012
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附件1:新任高级管理人员简历
刘喜传先生:1954 年出生,企业管理研究生,毕业于中国社会
科学院研究生院工业经济系企业管理专业,本科毕业于大连理工大学
水利系海洋石油建筑工程专业,高级经济师。1991 年至1996 年任中
国海洋石油开发工程设计公司经济室(部)主任,1996 年至2003 年
任中国海洋石油总公司计划部投资管理处处长、投资管理经理,2003
年至2004 年任中国海洋石油总公司战略规划部投资管理经理,2004
年至2006 年任中国海洋石油总公司计划部投资管理经理,2006 年起
任京津城际铁路有限责任公司副总经理。不持有公司股份,未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2:公司独立董事关于公司高管聘任的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公
司章程》相关规定,我们作为海洋石油工程股份有限公司的独立董事,
现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于公司高级管理人
员变更的议案》发表独立意见如下:
经审阅刘喜传先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民
共和国公司法》第147 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场
禁入者,并且禁入尚未解除之现象。刘喜传先生的候选资格符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的
规定。我们作为公司独立董事,认为刘喜传先生具备了与其行使职权
相适应的任职条件和职业素质,同意公司本次董事会的聘任决议。
独立董事:徐帅军、陈 、程新生
二 九年十二月十五日
附件3:公司独立董事对关联交易的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公
司章程》相关规定,作为海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)证券代码: 600583 证券简称: 海油工程 公告编号: 临2009-012
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的独立董事,我们对公司第三届董事会第二十八会议审议的《关于收
购中海油山东化学工程有限责任公司的议案》进行了审阅,发表独立
意见如下:
一、本次收购中海油山东化学工程有限责任公司(以下简称“山
东化工”)的行为符合公司发展利益需要,有利于拓展公司的业务范
围,提高公司的收益。收购价格以经国务院国有资产监督管理委员会
备案的评估结果作为参考,公平合理,不存在损害广大中小股东利益
的行为。
二、该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定,同意公司以人民币9047.28 万元价格向中国海洋石油总公司
收购山东化工100%的股权。
独立董事:徐帅军、陈 、程新生
二 九年十二月十五日
附件4:授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位(本人)出席海洋石油工程
股份有限公司2009 年第二次临时股东大会,并对本次会议各项议案
全权行使表决权。
委托人签名(盖章): 受托人签字:
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人股东帐号: 委托人持股数:
委托日期:2009 年×月×日
委托书有效期限: