600582 沪市 天地科技

股票代码：600582      股票简称：天地科技    公告编号：临 2022—017 号
            天地科技股份有限公司

        关于公司控股股东变更承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
  天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）2014年开展发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）期间，控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）曾出具过《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）。为适应资本市场持续改革发展形势，统筹公司发展战略和整体发展需要，中国煤科拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及相关方承诺》的相关规定和要求，对原承诺函有关内容进行变更。具体情况如下：

  一、原承诺函内容

  中国煤科于 2014 年作出的原承诺函内容如下：

  “一、本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

  二、本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并
在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。
  三、本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。

  四、本公司及本公司所控制的的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。”

  二、原承诺函履行情况

  中国煤科自作出上述承诺以来，一直致力于切实履行上述承诺，
积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题、又能确保不因此降低上市公司资产质量和盈利能力。

  针对 2014 年重组期间披露的中国煤科下属 7 家与天地科技存在
同业竞争的企业，均已采取相关避免同业竞争的措施：

  1、2015 年，天地科技以现金出资收购了中国煤科所持中煤科工集团上海有限公司 100%股权，收购了煤炭科学技术研究院有限公司29%股权并继续增资至持有其 51%股权，相关产权过户及工商变更登
记手续已于 2015 年 12 月 28 日前完成；

  2、为解决剩余同业竞争问题，对于尚未满足注入上市公司条件的资产，经天地科技第六届董事会第十三次会议批准，中国煤科与天
地科技于 2020 年 4 月 26 日签署了《委托管理协议》，约定中国煤科
将其下属中煤科工集团沈阳研究院有限公司、中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司、中煤科工集团南京设计研究院有限公司、中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司、中煤科工集团武汉设计研究院有限公司 5 家全资子公司 100%股权委托给天地科技管理，直至解决同业竞争。

  上述处理措施符合原承诺函要求。

  三、本次拟变更承诺的具体内容

  中国煤科拟变更后的承诺如下：

  “一、本承诺函生效后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务，并在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

  二、对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件。天地科技也有权随时
视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。

  三、对于已经天地科技第六届董事会第十三次会议同意而委托给天地科技管理的本公司下属 5 家全资子公司（以下简称“该等公司”），天地科技将持续规范上述公司治理体系，提升盈利能力，并围绕注入上市公司可行性展开研究论证，积极推进相关工作。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意继续托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。

  四、本公司及本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。
  本承诺函经天地科技股东大会批准后生效。本公司过往作出的相关承诺内容与本次变更承诺内容相冲突的（如有），以本承诺函内容为准。”

  四、本次变更承诺的原因

  1、资本市场持续改革发展，形势出现新的变化

  前期，在监管和市场的相互作用下，整体上市成为央企、国企和
大型集团化企业的主要选择。但随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，存在将部分业务分拆独立上市的现实需要。在此背景下，中国证监会于 2019 年 12 月发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并于 2022 年 1 月修改整合为《上市公司分拆规则（试行）》，以支持上市公司高质量发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的功能。新规发布以来，在政策和市场的共同推动下，多平台上市已成为资本市场优化资源配置的新选择。

  2、解除“唯一平台”承诺，有利于天地科技整体利益

  经过多年发展，天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制造、工程承包、煤炭生产、煤矿安全、技术服务等，不同业务的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相同。通过分拆所属优质科技创新型企业上市，打造多层次资本运作平台，有利于发挥其技术、人才和品牌优势，获得独立的融资渠道、提高融资效率，从而加大创新投入力度，进一步强化激发自主科技创新能力和价值创造能力，加快实现关键核心技术的突破，巩固及进一步增强天地科技在行业中的领先优势。同时，也有利于资本市场对子公司进行专业分析，充分释放其内在价值，获得合理的估值和定价，天地科技作为母公司可通过市场信息的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从相关子公司的未来增长中获益，从而实现天地科技全体股东整体利益的最大化。

  因此，原承诺函的相关条款已无法满足天地科技业务发展和应对行业竞争的需要，不利于维护上市公司权益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，中国煤科拟对承诺相关内容进行变更。


  五、本次变更承诺对公司的影响

  中国煤科综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步拓展公司的融资渠道，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次变更承诺后，中国煤科持有天地科技的股份比例不变，天地科技仍为中国煤科直接控股的资本运作平台。

  六、审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于 2022 年 3 月 24 日召开第七届董事会第二次会议，会议审
议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余回避表决，该议案经无关联关系全体董事审议通过。

  （二）独立董事的事前认可意见及独立意见

  上述议案已经公司独立董事事前认可，并经公司独立董事发表同意的独立意见，独立董事认为：本次公司控股股东中国煤科变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次公司控股股东中国煤科变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。中国煤科综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司控股股东变更同业竞争承诺，并提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。


  （三）监事会意见

  公司监事会认为：本次控股股东中国煤科变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。中国煤科提出的变更方案合法合规，符合公司发展战略和整体发展需要，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司控股股东中国煤科变更承诺的事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                天地科技股份有限公司董事会
                                      2022 年 3 月 24 日