股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临 2020－004 号
天地科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董
事会第十三次会议通知于 2020 年 4 月 15 日发出。会议于 2020 年 4
月 26 日以现场和通讯方式召开。会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的规定。
公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议：
一、通过《公司 2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、通过《公司 2019 年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、通过《公司 2019 年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
四、通过《公司 2019 年年度报告》及其摘要。本年度报告摘要
详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本年度报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
五、通过《公司独立董事 2019 年度履职报告》。该履职报告全
文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该履职报告需向公司 2019 年年度股东大会汇报。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、通过《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况的报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
八、通过《公司 2019 年度履行社会责任报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
九、通过《公司 2019 年度利润分配预案》。经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并
报表期末可供分配利润为 10,665,084,109.4 元人民币。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892
股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 413,858,889.20 元（含税）。本年度公司现金分红占 2019 年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 37.37%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技 2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2020-006 号）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
十、通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。该专项报告（公告编号：临 2020-007 号）及有关鉴证报告、核查意见和独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
十一、通过《关于审议公司 2019 年度日常关联交易实际执行情况的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
十二、通过《关于审议公司 2020 年度日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《天地科技关于 2020 年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临 2020-008 号）。
本事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
十三、通过《关于审议与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《天地科技关于与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-009号）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
十四、通过《关于审议公司会计政策变更相关事项的议案》。同意公司根据财政部修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变更。有关本次会计政策变更的具体情况详见本公司《天地科技关于会计政策变更公告》（公告编号：临 2020-010 号）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
十五、通过《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2020 年度的财务审计机构和内控审计机构，独立董事发表了事前认
可及同意的独立董事意见。该事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《天地科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2020-011 号）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
十六、通过《关于审议公司向浦发银行北京分行等银行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司继续向浦发银行北京分行申请 3亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司继续向工商银行北京分行申请 11.6 亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司向光大银行北京分行申请 10 亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司向杭州银行北京分行申请 10亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司向中国进出口银行申请 15 亿元人民币、有效期两年的免担保综合授信业务。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
十七、通过《关于提名董事候选人的议案》。同意提名熊代余为公司第六届董事会董事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第六届董事会任期结束之日止。（候选人简历见附件）
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
十八、通过《关于公司副总经理、财务总监变更的议案》。同意黄乐亭、闫少宏、宋家兴的辞职申请。同意聘任王志刚为公司副总经理、财务总监，聘期同本届董事会任期。具体情况详见本公司《天地科技关于副总经理、财务总监、证券事务代表变更的公告》（公告编号：临 2020-012 号）
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
十九、通过《关于公司证券事务代表变更的议案》。同意侯立宁的辞职申请。同意聘任高翔为公司证券事务代表，聘期同本届董事会任期。具体情况详见本公司《天地科技关于副总经理、财务总监、证券事务代表变更的公告》（公告编号：临 2020-012 号）
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十、通过《公司 2020 年第一季度报告》。本季度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，正文详见《中国证券报》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十一、通过《关于提议召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的部分议案需提交本次年度股东大会审议，有关本次年度股东大会召开的通知详见本公司《天地科技关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2020-013 号）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
附件：
熊代余简历
熊代余，男，1964 年生，中共党员，北京科技大学工程力学专业，工学博士，教授级高级工程师。历任北京矿冶研究总院矿山化工研究室副主任、炸药与爆破研究所副所长，北京矿冶研究总院副总工程师、炸药与爆破研究所所长、北京星宇惠龙科技发展有限公司总经理，北京矿冶研究总院副院长，北京矿冶研究总院党委委员、副院长，北京矿冶科技集团有限公司党委委员、副总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、副总经理。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
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