股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2019－005号
债券代码：136644 债券简称：16天地01
天地科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议通知于2019年3月15日发出。会议于2019年3月27日在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号煤炭大厦1502号会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，亲自出席会议董事7人，范宝营董事以通讯方式进行表决，孙建科独立董事在国外出差委托肖明独立董事代为出席并投票，公司部分监事和全体高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的规定。
公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议：
一、通过《公司2018年度总经理工作报告》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
二、通过《公司2018年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
三、通过《公司2018年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
四、通过《公司2018年年度报告》及其摘要。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本年度报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
五、通过《公司独立董事2018年度履职报告》。该履职报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该履职报告需向公司2018年年度股东大会汇报。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
六、通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
七、通过《公司2018年度内部控制评价报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
八、通过《公司2018年度履行社会责任报告》。该报告全文详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
九、通过《公司2018年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润为961,626,415.26元，提取法定盈余公积51,385,050.22元，减去2017年度利润分配206,929,444.60元，减去因“三供一业”资产移交减少未分配利润120,105.67元，加上年初未分配利润9,121,231,741.87元，2018年12月31日本公司累计未分配利润为9,824,423,556.64元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股份数4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利206,929,444.60元（含税）。
该利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
十、通过《公司2018年度资本公积金转增股本预案》。公司2018年度拟不进行资本公积金转增股本。
该资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
十一、通过《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集
资金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。该专项报告（公告编号：临2019—006号）及有关鉴证报告、核查意见和独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
十二、通过《关于审议公司2019年度日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军、范宝营回避表决，由非关联董事即孙建科独立董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《关于2019年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临2019-007号）。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票
十三、通过《关于审议公司会计政策变更的议案》。同意公司因执行财政部新金融工具准则对公司会计政策进行相应变更。有关本次会计政策变更的具体情况详见本公司《关于会计政策变更公告》（公告编号：临2019—008号）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告
天地科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
