新疆八一钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二○二四年六月
目 录
2023 年年度股东大会会议议程...... 3
听取报告：...... 5
独立董事 2023 年年度述职报告(陈盈如）...... 5
独立董事 2023 年年度述职报告(邱四平）...... 9
独立董事 2023 年年度述职报告(马洁）...... 13
议案一：八一钢铁 2023 年度董事会工作报告 ...... 17
议案二：八一钢铁 2023 年度监事会工作报告 ...... 23
议案三：八一钢铁 2023 年年度报告全文及摘要 ...... 28
议案四：八一钢铁 2023 年度财务决算报告 ...... 29
议案五：八一钢铁 2023 年度利润分配的议案 ...... 33议案六：八一钢铁关于 2024 年度申请金融机构综合授信额度及授权办理具体事宜的
议案...... 35
议案七：八一钢铁关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 ...... 38
议案八: 八一钢铁关于 2024 年度固定资产投资计划的议案 ...... 62
议案九：八一钢铁关于未来三年股东回报规划的议案（2024-2026）...... 65议案十：关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案...... 69
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：
1.现场会议时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）上午 11:30
2.网络投票时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（二）会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司三楼会议室
（三）会议方式：现场结合网络投票方式
（四）会议主持人：柯善良 副董事长
（五）参加会议人员
1.股权登记日(2024 年 6 月 21 日）收市后在册的公司股东，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。
二、会议议程
（一）参会股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份总数，并逐一介绍出席大会的其他人员；
（三）听取独立董事述职报告：
《八一钢铁独立董事2023年度述职报告》
（四）宣读本次股东大会审议议案：
1.《八一钢铁2023年度董事会工作报告》
2.《八一钢铁2023年度监事会工作报告》
3.《八一钢铁2023年年度报告全文及摘要》
4.《八一钢铁2023年度财务决算报告》
5.《八一钢铁2023年度利润分配的议案》
6.《八一钢铁关于2024年度申请金融机构综合授信额度及授权办理具体事宜
的议案》
7.《八一钢铁关于2024年度日常关联交易预计的议案》
8.《八一钢铁关于2024年度固定资产投资计划的议案》
9.《八一钢铁关于未来三年股东回报规划的议案（2024-2026）》
10.《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》
（五）与会股东及股东代表提问、发言、讨论；
（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（七）推举监票人、计票人并进行现场计票；
（八）主持人宣布现场投票结果；
（九）通过上交所网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（十）天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十一）董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（十二）宣布会议结束。
听取报告：
新疆八一钢铁股份有限公司
独立董事 2023 年年度述职报告
（陈盈如）
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,本人陈盈如作为新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在 2023 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有律师及会计专业资质及能力，在从事的律师专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下：
陈盈如：律师、注册会计师、注册税务师。曾担任西部黄金、德新科技等多家上市公司独立董事。现任碧水源等多家公司董事、开普商务咨询公司执行董事及特变电工等上市公司独立董事；同时兼任新疆国有资产监督管理委员会“自治区国资系统法务专家库”专家，新疆女企业家协会监事，中证中小投资者服务中心公益律师等等；新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人。于 2022 年 11 月起任本公司第八届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023 年，公司共召开董事会 7 次，本人均出席了会议；5 次股东大会，本人作为
独立董事亲自出席会议。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，
本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员均亲自出席。通过审阅会议资料及与公司沟通，对各项议案均表示同意。
（三）关于 2023 年年度报告审议编制情况
2023 年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事工作制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后参加了与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通，就存货跌价准备、使用权资产之递延所得税、股份支付、关联交易、再融资、毛利率等问题与会计师事务所进行深入地探讨和交流，并建议公司可以回购部分股份，一方面有利于稳定股价，另一方面还可以用于将来做股权激励等事项；建议公司审计部结合会计师事务所内控审计情况，进一步完善内控制度，防范风险，促进企业提高经营效率，增强治理能力。
（四）现场工作情况
2023 年度，本人通过参加董事会及其专门委员会、股东大会会议方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人除参会讨论议案外，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。
（五）公司配合独立董事工作、履职保障情况
公司十分注重与独立董事之间的沟通，并安排专人通过电话、邮件、建立宝武微聊群等各种方式，与独立董事保持及时、高效的联系。
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
修订独立董事工作制度，制定独立董事专门会议工作细则，为独立董事积极履职提供了制度依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度，公司第八届董事会第四次、第五次会议分别审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟与华宝证券股份有限公司签订<应付账款资产证券化业务之服务协议>暨关联交易的议案》两项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利；交易定价符合市场价格，不会损害非关联股东的利益；关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司对以前年度公司董事、高级管理人员及股权激励对象、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺均在履行期限，未发生违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司 2023 年度披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司 2023 年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。
报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司内部审计部门从工程项目、合同管理、信息系统管理、销售业务、采购管理、组织架构等 6 个内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。
（四）聘用会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，在为上市公司提供审计服务方面拥有丰富经验和专业能力。鉴于天健事务所工作表现、服务质量、职业操守、执行能力、独立性、专业胜任能力以及对投资者的保护能力等，为确保审计工作的稳健和连续性，公司续聘天健事务所为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，审议、决策及披露程序符合法律法规等相关规定。
（五）股权激励相关事项
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标未达标，报告期内，公司回购注销 250 名激励对象第一个解除限售期限制性股票以及因个人情况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票共 8,566,350 股，符合相关法律法规、规范性文件的规定，回购数量、回购价格、回购流程合法合规。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合法律法规的相关规定。公司按照证监局、上交所信息披露制度的要求披，及时批露了相关事项的进展情况，并于 8 月 8 日注销了回购股份。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分履行独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2024 年度，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层及内外部审计机构的沟通，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和
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