证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2023-005
新疆八一钢铁股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
董事孙新霞女士因公务未能亲自出席本次现场会议，书面委托独立董事邱四平先生代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 4 月 4 日以书面方式发出。
（三）本次董事会会议以现场结合通讯表决方式于 2023 年 4 月 14 日在乌鲁木齐市
头屯河区好西部酒店一楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应到董事 9 人，亲自出席会议董事 8 人，董事孙新霞女士因
公务未能出席现场会议，书面委托独立董事邱四平先生代为行使表决权。
（五）本次会议由董事长吴彬先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)同意《公司 2022 年度董事会工作报告》
该报告对 2022 年度董事会工作进行了分析总结，同时对公司 2023 年董事会工作重
点做以说明。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
(二）批准《公司 2022 年度总经理工作报告》
董事会认为：该报告认真总结了 2022 年公司生产经营情况及 2022 年重点工作完成
情况，真实、客观地反映了公司 2022 年度公司整体经营管理情况；并对 2023 年生产经营面临的形式及存在的风险进行了分析。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）批准《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
董事会认为：该报告对董事会审计委员会 2022 年履职情况做了详细说明。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（四）同意《公司独立董事 2022 年度述职报告》
董事会认为：该报告从独立董事的基本情况、年度履职概况及重点关注事项等详细说明了 2022 年度独立董事履职的状况，反应了独立董事在上市公司治理中的作用。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
该报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
(五)批准《关于公司计提 2022 年资产减值准备的议案》
董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备 32,297.27万元。
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关公告《公司计提 2022 年资产减值准备的公告》（编号：临 2023-007）详见上
交所网站 http://www.sse.com.cn。
（六）批准《关于公司 2022 年资产核销的议案》
董事会认为：为真实反映资产状况和经营成果，做到账实相符，公司拟对已无修复及使用价值或已提足折旧、符合报废条件的固定资产进行核销，符合《企业会计准则》及《公司资产损失处理制度》的有关规定。董事会批准本次处理固定资产报废损失 277万元。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）同意《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
经董事会审议，认为公司编制的《2022 年年度报告全文及摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（八）同意《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
经董事会审议，认为 2022 年财务决算报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财
务状况和经营成果。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
(九)同意《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司 2022 年度亏损1,537,393,503.54 元，期末未分配利润-1,578,772,724.69 元，按照《公司章程》规定，公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
独立董事认为：2022 年度，公司母公司累积亏损，期末未分配利润为负，拟不进行利润分配和公积金转增股本，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十）批准《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
公司不存在任何对外担保的情况，也不存在以前年度延续下来的对外担保情况，也无逾期担保事项发生。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（十一）批准《公司 2022 年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》
为便于公众和投资者获取公司非财务信息、了解公司业务的社会和环境影响，让市场对公司的可持续发展能力以及风险防范水平做出更准确的判断，首次编制《公司 2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（十二）批准《公司 2022 年度内部控制评价报告》
经董事会审议，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
独立董事认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制在公司日常生产运营中得到切实有效的执行，评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（十三）批准《关于公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》
风险评估报告充分反映了宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、内部控制、风险管理、经营管理等。董事会认为，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合中国银保监会的监管要求。能够保障企业在财务公司存款的安全。
独立董事认为：公司关于对财务公司的风险评估报告，客观、公正地反映了公司与财务公司存贷款等金融业务的实际情况，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（十四）批准《关于与宝武集团财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险处置预案》
为有效防范、及时控制和化解公司与宝武集团财务有限责任公司开展关联金融业务的风险，根据上海证券交易所相关规定，特制定本风险处置预案。
独立董事认为：公司与财务公司发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本预案
能够更有效地防范、控制、降低和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及股东的权益，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事并就此议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
(十五)同意《关于公司 2023 年度申请金融机构授信额度及授权办理具体事宜的议
案》
为保证 2023 年度生产发展的资金需求，董事会同意公司向金融机构申请总额 242.2
亿元人民币、期限 1 年的综合授信额度，实际获得的授信额度以各金融机构核定为准；授权法定代表人在年度生产经营计划范围内签署有关合同，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
(十六)同意《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
为确保 2023 年生产经营顺利进行，董事会同意公司就购买原材料、销售商品和接受劳务、提供劳务等事项开展关联交易，并对相关金额进行合理预计。
独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司 2022 年度与关联企业发生的关联交易及 2023 年度预计发生的日常性关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》及公司《关联交易公允决策制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、高祥明先生、张志刚先生等 5 人对
该议案回避表决，其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
相关公告《关于公司 2023 年日常关联交易预计的公告》（编号：临 2023-009）详
见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
(十七)批准《关于公司经理层成员 2023 年度经营业绩责任书指标建议的议案》
根据《公司经理层成员经营业绩考核及薪酬管理办法（试行）》的要求，结合领导班子成员分工，将公司 2023 年度经营业绩指标进行分解。
独立董事认为：公司根据《公司经理层成员经营业绩考核及薪酬管理办法（试行）》的要求，结合公司经理层成员分工，将 2023 年度经营业绩指标向下分解，有利于公司的持续稳健发展，激发经营管理人员的潜力和活力，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事并就此议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘文壮对该议案回避表决，其他董事均参与表
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