证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2023-004
新疆八一钢铁股份有限公司
对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022 年 12 月 28 日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“八
一钢铁”）第八届董事会第二次会议审议并表决通过《关于对外投资暨关联
交易的议案》，同意公司将持有的水处理相关资产以增资的方式注入关联方
宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”或“标的公司”）。本次交
易公司以实物方式出资，由于出资时间发生变化，出资日出资资产价值由原
13,327.68 万元变为 13,234.18 万元，按宝武水务每股净资产 1.41 元折算
比例，其中 9,385.94 万元转入宝武水务注册资本，3,848.24 万元转入宝武
水务资本公积金；占宝武水务增资后的股权比例由原 2.941%变为 2.924%。
本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次投资额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东大
会审议。
2023 年 2 月 1 日，公司与宝武水务签订《增资入股协议》。
一、对外投资及关联交易概述
公司实际控制人中国宝武下属公司八一钢铁、宝钢德盛、太钢不锈、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份共同出资入股中国宝武下属公司宝武水
务。公司于 2022 年 12 月 28 日召开了公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，公司以废水及化水处理设备类、构筑物类等实物资产出资，本次公司出资资产账面净值 12,942.91 万元，评估值 14,060.35 万元，增值率 8.63%。由于出资日（资产交割日）发生变化，出资资产价值由原 13,327.68 万元变
为 13,234.18 万元，按宝武水务每股净资产为 1.41 元折算比例，其中 9,385.94 万元转
入宝武水务注册资本,3,848.24 万元转入宝武水务资本公积金；占宝武水务增资后的股权比例由原 2.941%变为 2.924%。
上述关联交易具体情况详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露的《关于对外投资暨
关联交易的公告》（公告编号：临 2022-068）
二、对外投资及关联交易标的基本情况
1. 出资方式
出资各方审计、评估基准日均为 2022 年 4 月 30 日。公司以自有的废水及化水
处理设备类、构筑物类等资产出资入股。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2022]031446 号），公司出资的实物资产账面净值为
12,942.91 万元，评估价值为 14,060.35 万元，增值额 1,117.44 万元，增值率 8.63%。
至出资日，在扣除过渡期（2022.05-2023.01）增资资产折旧等影响后，公司出资额
13,234.18 万元。按宝武水务每股净资产 1.41 元折算比例，其中 9,385.94 万元转入
宝武水务注册资本 3,848.24 万元转入宝武水务资本公积金；占宝武水务增资后股权的 2.924%。
2. 标的公司基本情况
公司名称：宝武水务科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：249,852.44 万元
法定代表人：严华
统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
注册地：上海市宝山区牡丹江路 1508 号 1 幢
成立日期：2019 年 8 月 30 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪
器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）审计，2021年度宝武水务主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：685,850.92 万元；归属于母公司的所有者权益：321,871.05 万元；营业收入：500,275.47 万元；归属于母公司所有者净利润：13,410.79 万元。
2022 年 9 月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：812,804.45 万元；
归属于母公司的所有者权益：325,289.25 万元； 2022 年前三季度营业收入：459,216.43 万元；归属于母公司所有者净利润：11,327.56 万元。（未经审计）
宝武水务不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、对外投资及关联交易进展情况
2023 年 2 月 1 日，公司签订《增资入股协议》。该协议主要内容如下：
（一）增加注册资本及认缴安排
1. 经银信资产评估有限公司评估，在审计、评估基准日，标的公司净资产评估价值为 357,334.275657 万元（评估报告编号：银信评报字（2022）沪第 1648 号），该评估结果已经中国宝武国有资产评估备案。
2. 各方一致同意，自审计、评估基准日至增资日期间，标的公司净资产账面变动金额，由标的公司现有股东享有或承担。
3. 各方一致同意，标的公司本次增资总额为人民 100,382.4346 万元，其中
71,193.2160 万元转入标的公司注册资本，29,189.2186 万元转入标的公司资本公积金。上述增资额分别由中南股份、鄂城钢铁、重庆钢铁、太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、伊犁钢铁、南疆拜城认缴。中南股份认缴额为 2,751.1687 万元、鄂城钢铁认缴额为 5,105.0755 万元、重庆钢铁认缴额为 4,281.1702 万元、太钢不锈认缴额
为 31,566.7458 万元、宝钢德盛认缴 3,415.7395 万元、八一钢铁认缴 9,385.9433
万元、伊犁钢铁认缴 2,595.6670 万元、南疆拜城认缴 12,091.7060 万元，出资方式均为实物。各方约定，出资资产价值以经备案的评估价值为基准，评估基准日至增资日期间，出资资产账面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确
认。上述出资额均为含税金额。
4. 上述增资完成后，宝武水务注册资本为人民币 321,045.6559 万元。各方注
册资本及持股比例如下：
各方注册资本及及持股比例如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 认缴注册资本 认缴持股比例 出资时间
中国宝武 货币 50,000.0000 15.574% 2021 年 7 月 14 日
马钢集团 货币 23,035.5424 7.175% 2020 年 9 月 29 日
宝武碳业 实物及股权 12,329.4106 3.840% 2020 年 9 月 29 日
宝化湛江 实物 4,134.2776 1.288% 2020 年 9 月 29 日
武钢集团 股权 2,479.4803 0.772% 2020 年 9 月 29 日
马钢股份 实物 48,084.1875 14.977% 2021 年 12 月 1 日
宝钢工程 货币 2,419.4762 0.754% 2021 年 12 月 1 日
宝钢股份 实物 50,734.2886 15.803% 2021 年 12 月 1 日
武钢有限 实物 30,910.4300 9.628% 2021 年 12 月 1 日
湛江钢铁 实物 21,466.3723 6.686% 2021 年 12 月 1 日
梅山钢铁 实物 4,258.9744 1.327% 2021 年 12 月 1 日
中南股份 实物 2,751.1687 0.857% 2023 年 1 月 31 日
鄂城钢铁 实物 5,105.0755 1.590% 2023 年 1 月 31 日
重庆钢铁 实物 4,281.1702 1.334% 2023 年 1 月 31 日
太钢不锈 实物 31,566.7458 9.832% 2023 年 1 月 31 日
宝钢德盛 实物 3,415.7395 1.064% 2023 年 1 月 31 日
八一钢铁 实物 9,385.9433 2.924% 2023 年 1 月 31 日
伊犁钢铁 实物 2,595.6670 0.809% 2023 年 1 月 31 日
南疆钢铁 实物 12,091.7060 3.766% 2023 年 1 月 31 日
合计 321,045.6559 100%
5. 各方同意，股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于 50%，最终以股东会决议为准。
6. 各方同意，宝武水务与关联方交易应当按照市场化原则确定关联交易价格，确保关联交易公平、公正，不损害各方利益。
（二）增资后公司治理安排
1. 宝武水务设董事会，成员为 7 名，任期 3 年。中国宝武推荐 3 名，马钢股份
推荐 1 名，宝钢股份推荐 1 名，宝武碳业推荐 1 名，由股东会选举产生。职工董事 1
名，由职
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