证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2022-067
新疆八一钢铁股份有限公司
关于与宝武集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为优化新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，公司与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。
《金融服务协议》明确出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保上市公司资金的安全性、流动性、独立性不受影响。
财务公司是公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，财务公司为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止 2022 年 6 月 30 日，过去 12 个月内公司与财务公司之间发生的日
均存款余额为 82,591 万元，该金额在公司 2022 年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
本次关联交易经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。该事项尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 12 月 28 日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议，审议通过了《关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨
关联交易的议案》，公司关联董事吴彬先生、柯善良先生、高祥明先生、刘文壮先生、张志刚先生在表决时按规定予以回避。
公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：财务公司为公司提供相关金融服务。《金融服务协议》的签订，能够在一定程度上优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于公司发展。本次交易方宝武集团财务有限责任公司，系公司的关联方，本次交易构成关联交易。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，存、贷款利率符合市场原则，具有公允性，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司与财务公司发生存贷款等业务，由财务公司为公司提供结算、存款、信贷等金融服务，并达成《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。
截止 2022 年 6 月 30 日，过去 12 个月内公司与财务公司之间发生的日均存
款余额为 82,591 万元，该金额在公司 2022 年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
财务公司是公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
关联方名称：宝武集团财务有限责任公司
法定代表人：陈海涛
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号楼 9 楼
注册资本：284,000 万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）。
主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司直接持股 47.90%，为单一第一大股东。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）关联方主要财务指标
截至 2022 年 6 月 30 日,财务公司资产总额 504.91亿元，净资产 48.44亿元。
2022 年上半年实现营业总收入 6.28 亿元，利润 2.58 亿元。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供结算服务、存款服务、信贷服务及其他金融服务。
（二）交易价格定价原则
财务公司为公司提供结算服务收取的费用，不高于任何第三方就同期同类服务所授权的费用；财务公司为公司提供的存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率；财务公司向公司提供的信贷服务给予优惠的信贷利率及费率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。财务公司为公司提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
四、《金融服务协议》的主要内容
交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：宝武集团财务有限责任公司
乙方：新疆八一钢铁股份有限公司
（二）合作原则
甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。在同等条件下，乙方应优先选择甲方提供的金融服务。
（三） 服务内容
甲方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务：
1.结算服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2.存款服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
（2）甲方为乙方提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
（3）本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币 30亿元。
3.信贷服务
（1）甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
（2）甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
（3）有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4.其他金融服务
（1）甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（2）甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（四） 双方承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1.甲方承诺：
（1）甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
（3）甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动性、独立性不受影响。
2.乙方承诺：
（1）乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
（2）乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。
（五） 保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘
密承担保密义务，除根据监管规定应当披露的信息或因内部管理需要向一方股东/管理机构/财务或法律顾问披露外，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（六）协议生效、变更和解除
1.本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方根据上交所有关要求，经乙方
股东大会审议通过后生效。本协议有效期至 2025 年 12 月 31 日。
2.本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（七）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规承担违约责任。
（八）争议解决
如甲、乙双方因本协议发生任何争议，应协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议向上海仲裁委员会提请通过仲裁方式解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
五、关联交易对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下为公司提供相关金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。在金融服务协议中，财务公司承诺出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司作为上市公司资金的安全性、流动性、独立性不受影响。
特此公告。
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