600581 沪市 八一钢铁

证券简称：八一钢铁                    证券代码：600581
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      新疆八一钢铁股份有限公司

    2021 年 A 股限制性股票激励计划

        调整及授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                      2022 年 5 月


                  目 录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本激励计划的批准与授权......5
五、独立财务顾问意见......7
 （一）权益授予条件成就的说明......7
 （二）本激励计划相关事项的调整情况......8
 （三）本次授予情况......8
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......11
 （五）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式......13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义
1. 公司、八一钢铁：指新疆八一钢铁股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指新疆八一钢铁股份有
  限公司 2021 年 A股限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
  股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划
  规定条件的，才可出售限制性股票。
4. 激励对象：指有资格参与股权激励计划的核心员工。
5. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
  回购之日止，最长不超过 60个月。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15.《公司章程》：指《新疆八一钢铁股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由八一钢铁提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对八一钢铁股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对八一钢铁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于公司<2021 年 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》等相关议案。

  2、2022 年 4 月 26 日，公司披露了《关于公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆八一钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]139 号），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。

  3、2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 22 日，在公司内部对本次激励计划
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 4 月 23 日，公司披露了《监事
会关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2022 年 4 月 14 日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈盈如受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、2022 年 4 月 29 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，八一钢铁董事会调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

    （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
    （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （6）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

    （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

    （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

    （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （10）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：八一钢铁本激励计划授予条件已经成就。（二）本激励计划相关事项的调整情况

  鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 256 名调整为 250 名，拟授予的限制性股票数量由 2297.20 万股调整为 2089.1 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的方案相符。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划限制性股票激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予情况

  1、授予日：2022 年 5 月 11日。

  2、授予数量：2089.1 万股。

  3、授予人数：250 人。

  4、授予价格：3.28 元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

  6、有效期、限售期与解除限售安排：

  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起 24 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激