证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2021-016
关于新疆八一钢铁股份有限公司
与八钢公司重新签订资产租赁合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）签署资产租赁合同，承租其土地、房产、设备设施、专利技术等资产，合计租金 12,687.11 万元。
●过去 12 个月公司与同一关联人八钢公司及其下属公司发生的关联租赁累计金额为 9,330.13 万元，过去 12 个月公司未与除八钢公司及其下属公司以外的关联方发生租赁业务。
●本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于 2017 年 9 月 13 日与八钢公司签订《新疆八一钢铁股份有限公司房
产土地租赁合同》，（公告编号：2017-076）。公司按照中国宝武钢铁集团有限公司专业化整合要求，资产使用清晰化原则，根据实际经营发展需要,重新梳理了使用资产，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司近日与八钢公司重新签订了《新疆八一钢铁股份有限公司资产租赁合同》原合同同时一并终止。
公司控股股东八钢公司持有公司 50.02%的股权，因此，八钢公司为公司关联方，本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2,572,399.9043 万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
法定代表人：肖国栋
主营业务：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，八钢公司（合并口径）的总资产
为人民币 521.78 亿元，净资产为人民币 136.17 亿元，2020 年度营业收入为人
民币 243.24 亿元，净利润为人民币 10.54 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，八
钢公司（母公司）的总资产为人民币 243.27 亿元，净资产为人民币 158.27 亿
元，2020 年度营业收入为人民币 61.52 亿元，净利润为人民币 4.21 亿元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。
四、租赁合同的主要内容
（一）协议主体
（甲方）出租方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
（乙方）承租方：新疆八一钢铁股份有限公司
（二）租赁标的
甲方将其所属的由炼铁厂、能源中心、物流运输分公司和销售部在用的无形资产、固定资产（房屋、设备设施等）出租给乙方，现甲乙双方就上述资产所涉及的无形资产土地、固定资产（设备设施、房屋等）租赁及专利技术实施许可予以使用的相关事项达成协议。
（三）土地、房产、设备设施租赁及专利技术实施许可使用的范围
1、甲方依据本合同出租给乙方的土地价值共计为2,610,831,436.25元，甲方保证其已通过合法方式取得上述租赁土地的土地使用权，有合法出租的权利。
2、甲方依据合同实施许可给乙方使用的专利技术为75,000,000元，甲方保证其专利技术系其合法取得。
3、甲方依据合同出租给乙方的房屋价值为1,028,299,683.82元，甲方保证其出租的房屋有合法出租的权利。
4、甲方依据合同出租给乙方的设备设施为57,570,771.90元，甲方保证其出租的设备设施系其合法取得，有合法出租的权利。
（四）租赁期限
租赁期限为 1 年，自本协议生效之日起算，到期后本合同自动续期 1 年，
双方另有约定的除外。
（五）租金及实施许可使用费（不含税）
1、 依据经营财务部年度预算核定的金额，乙方每年应向甲方支付租金总额（大写）人民币壹亿贰仟陆佰捌拾柒万壹仟零陆拾壹元贰角陆分（币种：人民币）,（小写）126,871,061.26元（币种：人民币）的租金及实施许可使用费，因使用租赁房屋、设备设施发生的水电等费用由乙方承担。
2、 本合同所规定的租金，由乙方分成 12 个月按月向甲方支付，每月支
付（大写）人民币壹仟零伍拾柒万贰仟伍佰捌拾捌元肆角肆分（币种：人民币）,（小写）10,572,588.44元（币种：人民币）的租金及实施许可使用费。
3、 甲方负责交纳与租赁资产有关的税、费及其他法定的费用。本合同签订后由于国家政策变化导致的该等费用增加部分由双方合理分担。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次承租的土地、房屋、设备、专利技术是公司日常生产经营使用，本次关联交易符合公司实际情况和发展规划，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
2021年4月23日召开的公司第七届董事会第十二次会议，5位关联董事回避后，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与八钢公司重新签订资产租赁合同暨关联交易的议案》。该议案在提交董事会审议之前独立董事发表了事前认可意见，董事会上独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月23日召开的公司第七届监事会第十一次会议审议了《关于公司与八钢公司重新签订资产租赁合同暨关联交易的议案》，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过该议案。全体监事对该议案发表了赞同意见。
七、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司第七届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2021 年 4 月 24 日
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