证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2022-033
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：37.00 万股
限制性股票回购价格：7.40 元/股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于 2022年 4 月 28 日召开了八届十五次临时董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021 年股权期权与限制性股票激励计划》（以下简称 “股权激励计划”、“《激励计划》”或“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：一、公司股权激励计划的实施情况
1、2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次授
予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9
月 3 日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。
4、2021 年 9 月 16 日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022 年 4 月 28 日，公司八届十五次董事会、八届十四次监事会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于激励对象中娄燕儿、赵钢、王伟星因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 25.00 万股限制性股票。
根据《激励计划》：“激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于激励对象中马哲因公司失去对其任职子公司控制权，其不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 12.00 万股限制性股票。
综上，本次激励计划合计需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票37.00 万股。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，因此公司回购价格为首次授予价格，即 7.40 元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,738,000.00元人民币(不含向激励对象马哲支付的利息价款)。
3、股东大会授权
根据公司于 2021 年 9 月 10 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票 37.00 万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 9,912,000 -370,000 9,542,000
无限售条件股份 1,305,350,586 0 1,305,350,586
总计 1,315,262,586 -370,000 1,314,892,586
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,315,262,586 股减至1,314,892,586 股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象娄燕儿、赵钢、王伟星因离职和马哲因任职公司控制权变动，已不符合本激励计划激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票37.00万股进行回购并注销，回购价格为 7.40 元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及股权激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司股东利益的情形。
九、备查文件
1、八届十五次临时董事会决议；
2、八届十四次监事会决议；
3、独立董事独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事会
2022 年 4 月 30 日
查看PDF原文
