证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临 2022-035
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召
开八届十五次临时董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订背景
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。
二、修订具体内容
修订具体内容详见本公告附件。
三、除附件条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
四、本次修订《公司章程》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。
五、具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱公司章程》。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事 会
2022 年 4 月 30 日
附件 1：
公司对《公司章程》作出相应修订，修订的相关条款如下：
事项 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
修改 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）和其他有关规定，制订本章 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条至第一百零三条 相应调整为第十三条至第一百零四条，
除本次修订内容外，其他条款内容不变。
第二十三条 公司在下列情况下，经公司 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
章程规定的程序通过，并报国家有关主 但是，有下列情形之一的除外：
管机构批准后，可以购回本公司的股份。 1. 减少公司注册资本；
1. 减少公司注册资本； 2. 与持有本公司股份的其他公司合
2. 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； 3. 将股份用于员工持股计划或者股权
3. 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； 4. 股东因对股东大会作出的公司合
4. 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的； 5. 将股份用于转换公司发行的可转换
5. 上市公司为维护公司价值及股东权 为股票的公司债券；
益所必需。 6. 上市公司为维护公司价值及股东权
修改 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 益所必需。
股票活动。 公司因前款第 1 项和第 2 项的原因收购
公司因前款第 1 项和第 2 项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；
本公司股份的，应当经股东大会决议； 因前款第 3 项、第 5 项、第 6 项的原因
因前款第 3 项、第 5 项的原因收购本公 收购本公司股份的，由三分之二以上董
司股份的，由三分之二以上董事出席的 事出席的董事会会议决议通过即可。
董事会会议决议通过即可。 公司依照前款规定收购本公司股份后，
公司依照前款规定收购本公司股份后， 属于第 1 项情形的，应当自收购之日起
属于第 1 项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形
十日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属
的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公
于第 3 项、第 5 项情形的，公司合计持 司合计持有本公司股份数不得超过本公
有本公司股份数不得超过本公司已发行 司已发行股份总额的百分之十，并应当
股份总额的百分之十，并应当在三年内 在三年内转让或者注销。
转让或者注销。
修改 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
1. 证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
2. 要约方式； 进行。
3. 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第 3
项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 发起人持有的股票，自公司 第二十九条 发起人持有的股票，自公司
成立之日起一年以内不得转让。 成立之日起一年内不得转让。公司公开
董事、监事、总裁以及其他高级管理人 发行股份前已发行的股份，自公司股票
员应当向公司申报所持有的本公司的股 在证券交易所上市交易之日起一年内不
份及其变动情况，在任职期间每年转让 得转让。
的股份不得超过其所持有本公司股份总 董事、监事、总裁以及其他高级管理人
修改 数的百分之二十五。上述人员离职后半 员应当向公司申报所持有的本公司的股
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券（如有）在买入后 6 个月内
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 间限制。
修改 董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照 权性质的证券（如有），包括其配偶、父
第一款的规定执行的，负有责任的董事 母、子女持有的及利用他人账户持有的
依法承担连带责任。 股票或者其他具有股权性质的证券（如
有）。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民
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