证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临 2022-010
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”、“出让方”）拟向卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“受让方”）转让全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称“上海卧龙”）100%股权，本次交易股权价款合计为人民币 6,800 万元。
上海卧龙 100%股权（以下合称“标的股权”）转让至卧龙地产构成关联交易。但不构成《上海证券交易股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，本次交易已经公司八届十四次临时董事会批准，无需提交公司股东大会审议批准。独立董事已事前认可，并发表了独立意见。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人
之间的关联交易累计金额为 21,532 万元，已达到 3,000 万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
业绩承诺及补偿：无。
交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据相关股权交易过户的规定，签署股权转让协议及交付款项，并办理股权转让相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为战略聚焦电机及驱动控制业务，公司拟向受让方转让持有的标的股权，并
于 2022 年 1 月 11 日在浙江上虞就转让事宜签订《卧龙电气驱动集团股份有限公
司与卧龙地产集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”）。根据《股权转让协议》，本次交易股权价款合计为人民币 6,800 万元。本次交易已经公司八届十四次临时董事会审议
通过，无需提交股东大会审议。
上海卧龙已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对上海卧龙以 2021年 11 月 30 日为基准日进行审计与评估。根据评估机构出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第 3015 号】，截至基准日，标的公司 100%股权的评估值为 6,857.56 万元。经协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为 6,800 万元。
上海卧龙系公司全资子公司。公司持有卧龙地产大股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%的股权；同时卧龙地产的控股股东是卧龙控股集团有限公司，因此，卧龙地产属于公司关联法人，本次交易系关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为 21,532 万元，已达到 3,000 万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：卧龙地产集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省上虞经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号
法定代表人：陈嫣妮
成立时间：1993 年 7 月 17 日
注册资本：70,050.6244 万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91330000668325921R
实际控制人：陈建成
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
截至 2020 年底，总资产 786,514.96 万元，归母净资产 315,654.98 万元，实
现营业收入 228,129.89 万元，归母净利润 48,427.79 万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的：公司持有的上海卧龙 100%股权。
交易类别：出售资产。
（二）交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海卧龙矿业有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2006 年 11 年 03 日
注册地址：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
法定代表人：娄燕儿
统一社会信用代码/注册号：91310000795614785G
注册资本：2,500 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
现有股权结构：公司持有其 100%股权
（2）截至 2020 年底，上海卧龙资产总额 15,514.09 万元，归母净资产 3,366.78
万元。2020 年实现营业收入 111,677.53 万元，归母净利润 863.19 万元，扣非后
归母净利润 953.43 万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截至 2021 年 11 月 30 日，上海卧龙资产总额 12,958.92 万元，归母净资产
4,091.30 万元。2021 年 1-11 月实现营业收入 84,145.75 万元，归母净利润 724.51
万元，扣非后归母净利润 679.93 万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
以上数据均为合并口径，详见同日披露的《上海卧龙矿业有限公司审计报告及财务报表二O二O年一月至二O二一年十一月》（信会师报字【2022】第ZI10005号）。
（3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（4）本次交易完成后，卧龙电驱将不再持有上海卧龙任何股权，上海卧龙将不再纳入卧龙电驱合并报表范围。截至本公告日，经公司 2020 年年度股东大会审议通过对上海卧龙的银行授信担保额度为18,000 万元，实际担保金额 12,430万元，未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任。
(三)交易标的定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第 3015 号】，截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 6,857.56 万元。经协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为 6,800 万元。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2021 年 11 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估选用的评估方法为：收益法
评估结论：
1、收益法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为 13,041.37 万元；总负债账面价值为8,787.36 万元；净资产账面价值为 4,254.01 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为6,857.56万元，增值额为2,603.55万元，增值率为 61.20%。
2、资产基础法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为 13,041.37 万元，评估价值为
13,041.69 万元，增值额为 0.32 万元，增值率为 0.00%；总负债账面价值为 8,787.36
万元，评估价值为 8,733.61 万元，减值额为 53.75 万元，减值率为 0.61%；净资
产账面价值为 4,254.01 万元，资产基础法评估价值为 4,308.08 万元，增值额为54.07 万元，增值率为 1.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 12,358.65 12,447.63 88.98 0.72
二、非流动资产 2 682.72 594.06 -88.66 -12.99
其中：长期股权投资 3 350.00 187.29 -162.71 -46.49
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 59.54 207.19 147.65 247.96
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 51.35 0.00 -51.35 -100.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 221.82 199.58 -22.24 -10.03
资产总计 11 13,041.37 13,041.69 0.32 0.00
三、流动负债 12 8,782.79 8,729.04 -53.75 -0.61
四、非流动负债 13 4.56 4.56 0.00 0.00
负债总计 14 8,787.36 8,733.61 -53.75 -0.61
净资产 15 4,254.01 4,308.08 54.07 1.27
3、本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体原因如下：
被评估单位近年均为盈利状态，具备盈利能力，拥有一定的客户资源、较为稳定的供应商，且所面临的行业前景较好。
资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
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