证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临 2022-004
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 4 日召
开八届十三次临时董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
一、修订背景
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次高级管理人员称谓的变更，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订。
本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。
二、修订具体内容
修订具体内容详见本公告附件。
三、除附件条款修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》其他条款不变，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
四、本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。
五、具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱公司章程》、《卧龙电驱股东大会议事规则》和《卧龙电驱董事会议事规则》。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事 会
2022 年 1 月 5 日
附件 1：
公司对《公司章程》作出相应修订，修订的相关条款如下：
原条款 修改后条款
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。 人员。
第十一条 第十一条
本章程所称经理是指公司总经理；其他高 其他高级管理人员是指公司的副总裁、总级管理人员是指公司的副总经理、总工程 工程师、董事会秘书、财务总监、财务负师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 责人。
第二十八条 第二十八条
发起人持有的股票，自公司成立之日起一 发起人持有的股票，自公司成立之日起一
年以内不得转让。 年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员员应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股份份及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的股股份不得超过其所持有本公司股份总数 份不得超过其所持有本公司股份总数的的百分之二十五。上述人员离职后半年 百分之二十五。上述人员离职后半年内，内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
第六十七条 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 第七十二条
…… ……
2. 会议主持人以及出席或列席会议的董 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第八十二条 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 总裁和其他高级管理人员以外的人订立立将公司全部或者重要业务的管理交予 将公司全部或者重要业务的管理交予该
该人负责的合同。 人负责的合同。
第一百零一条 第一百零一条
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
…… ……
第一百二十条 第一百二十条
本节有关董事义务的规定，适用于公司监 本节有关董事义务的规定，适用于公司监
事、总经理和其他高级管理人员。 事、总裁和其他高级管理人员。
第一百三十九条 第一百三十九条
…… ……
10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、 10.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者 财务总监；根据总裁的提名，聘任或者解解聘副总经理、公司财务负责人等其他高 聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
…… ……
15. 听取公司总经理的工作汇报并检查 15.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
总经理的工作； 的工作；
…… ……
第一百四十六条 第一百四十六条
…… ……
8.听取公司经理的工作汇报并检查经理 8.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
…… ……
第一百四十九条 第一百四十九条
…… ……
6. 总经理提议时。 6.总裁提议时。
…… ……
第一百六十二条 第一百六十二条
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序 1.研究董事、高级管理人员的选择标准和
并提出建议； 程序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
选； 的人选；
3.对董事候选人和经理人选进行审查并 3.对董事候选人和高级管理人员人选进
提出建议。 行审查并提出建议。
第一百六十三条 第一百六十三条
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事与经理人员考核的标准，进行 1.研究董事与高级管理人员考核的标准，
考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
…… ……
第六章 第六章
总经理及其他高级管理人员 总裁及其他高级管理人员
第一百七十二条 第一百七十二条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。聘。公司总经理、副总经理、总工程师、 公司总裁、副总裁、总工程师、董事会秘董事会秘书、财务总监和财务负责人为公 书、财务总监和财务负责人为公司高级管司高级管理人员。在公司控股股东、实际 理人员。在公司控股股东、实际控制人单控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事以外其他职务的人员,不得人员,不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百七十四条 第一百七十四条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。任。
第一百七十五条 第一百七十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、 6.提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财
财务负责人； 务负责人；
…… ……
第一百七十六条 第一百七十六条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事
董事会上没有表决权。 会上没
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