600580 沪市 卧龙电驱

证券简称：卧龙电驱                                  证券代码：600580
        卧龙电气驱动集团股份有限公司

    2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                  （草案）

                  二〇二一年八月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

    一、《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票；股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 4,350.00 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额131,526.2586 万股的 3.31%。其中首次授予的权益为 3,637.00 万份，占本激励计划拟授予权益总数的 83.61%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额131,526.2586 万股的 2.77%；预留授予的权益为 713.00 万份，占本激励计划拟授予权益总数的 16.39%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 131,526.2586万股的 0.54%。具体如下：

    （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为3,200.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 131,526.2586 万股的 2.43%。其中，首次授予的股票期权为2,636.00 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 82.38%，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 131,526.2586 万股的 2.00%；预留授予的股票期权为564.00 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 17.63%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 131,526.2586 万股的 0.43%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

    （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为1,150.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 131,526.2586 万股的 0.87%。其中首次授予的限制性股票为1,001.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 87.04%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 131,526.2586 万股的 0.76%；预留授予的限制性股票为149.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 12.96%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 131,526.2586 万股的 0.11%。

    公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划》及公司 2019 年第一次临时股东大会通过的《公司 2019 年股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 14.79 元/股，限制性股票
的首次授予价格为 7.40 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至
激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  六、本激励计划首次授予的激励对象共计 613 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务/管理人员。不含卧龙电驱独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%；预留的股票期权在预留授予部分股票期权授权日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例各为 50%、50%。

  本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为 40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

  授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

            行权/解 除限售安排                          业绩考核目标

首次授予的股      第一个行权/解除限售期      2021 年净利润不低于 10 亿元人民币
 票期权/限制        第二个行权/解除限售期      2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
  性股票          第三个行权/解除限售期      2023 年净利润不低于 14 亿元人民币

预留授予的股      第一个行权/解除限售期      2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
 票期权/限制

  性股票          第二个行权/解除限售期      2023 年净利润不低于 14 亿元人民币

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：


    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、卧龙电驱承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、卧龙电驱承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目 录


声 明......2
特别提示......2
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的......10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围......12

  一、激励对象的确定依据......12

  二、授予激励对象的范围......12

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形......13

  四、激励对象的核实......13
第五章 本激励计划具体内容......14

  一、股票期权激励计划......14

  二、限制性股票激励计划......27
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序......42

  一、本激励计划的实施程序......42

  二、股票期权与限制性股票的授予程序......43

  三、股票期权的行权程序......44

  四、限制性股票的解除限售程序......44

  五、本激励计划的变更、终止程序...... 45
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务......46

  一、公司的权利与义务......46

  二、激励对象的权利与义务......47

  三、其他说明......48
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......49

  一、公司情况发生变化的处理方式...... 49

  二、激励对象个人情况发生变化的处理方式......50
第九章 附则......53

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                  释义内容

卧龙电驱、本公司、公司  指  卧龙电气驱动集团股份有限公司

 本激励计划、本计划    指  卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
                            股票激励计划

      股票期权        指  公司授予 激励对象 在未来一 定期限 内以预先 确定的条 件购
                            买本公司一定数量股票的权利

      限制性股票