600580 沪市 卧龙电驱

证券代码：600580        证券简称：卧龙电驱          编号：临2021-035
债券代码：137104        债券简称：20卧龙EB

        卧龙电气驱动集团股份有限公司

  关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    回购注销原因：

      卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于 2018 年股票
  期权与限制性股票激励计划授予的激励对象李涛因离职已不符合本激励计
  划激励条件，根据本次股权激励计划等有关规定，对李涛所持有的已获授但
  不具备解除限售条件的限制性股票 9.00 万股进行回购并注销。

    本次注销股份的有关情况

            回购股份数量  注销股份数量      注销日期

              90,000        90,000        2021-06-10

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2020 年 3 月 10 日，公司召开七届二十八次临时董事会和七届十九次监
事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于 2020年 3 月 11 日披露的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-011）。

  2、公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日披露的《卧龙
电气驱动集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-012）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。


  3、2020 年 6 月 9 日，公司召开了七届三十一次临时董事会及公司七届二十
一次监事会，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见上海嘉坦律师事务所出具了法律意见
书。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 10 日披露的《关于调整 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的公告》（公告编号：2020-041）。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  公司限制性股票激励对象李涛因个人原因已离职，公司董事会将根据《股权激励计划》的“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象李涛因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授但未解除限售的全部 9.00 万股限制性股票回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及李涛 1 人，合计拟回购注销限制性股票 9.00
万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 123.30 万股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883864258），并向中登公司申请办理对李涛已获授但尚未解除限售的 9.00 万股股限制性股票的回购注销手续。

  预计本次限制性股票于 2021 年 6 月 10 日完成注销，注销完成后，公司总股
本由 1,308,918,586 股变更为 1,308,828,586 股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

                            变动前        变动数        变动后

 有限售条件的流通股          1,323,000        -90,000      1,233,000

 无限售条件的流通股        1,307,595,586            0  1,307,595,586

        股份合计          1,308,918,586        -90,000  1,308,828,586

    四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京安杰（上海）律师事务所应对本次回购注销限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

  特此公告。

                                        卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                  2021 年 6 月 8 日