证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2021-007
债券代码：137104 债券简称：20卧龙EB
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称：“卧龙电驱”或“公司”）拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
拟回购股份资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）； 拟回购价格：不超过人民币15元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通
过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
拟回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励计划。公司如未能在股份
回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销。
相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”或“控股股东”）于2020年5月7日面向合格机构投资者非公开发行了可交换公司债券（以下简称“20卧龙EB”），标的股票为本公司A股股票，发行规模为人民币12.00亿元，发行期限为3年。
截止2021年1月29日，20卧龙EB换股总数已达到80,317,139股，占已发行总股本的6.14%，卧龙控股及其一致行动人合计持股占已发行总股本的比例被动下降至40.85%。以上具体内容请详见公司于2021年2月2日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动达到公司股份1%的公告》（公告编号：临2021-004）。
除可交换公司债券（20卧龙EB）换股导致的控股股东持股比例被动下降的情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上
股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场做出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2021年2月7日召开八届三次临时董事会和八届三次监事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份的方案还需要提交股东大会审议。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2021年2月7日，公司董事会召开八届三次临时董事会会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意
见。
2021年2月7日，公司监事会召开八届三次监事会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
根据《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
1、公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励计划。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
3、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
4、回购期限
（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的资金总额及资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。
7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例
在回购股份价格不超过15元/股的条件下，按照回购金额上限3亿元测算，预计可回购股份数量约为2000万股，约占公司已发行总股本的1.53%。
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币3亿元，以回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量约为2000万股，约占目前总股本的1.53%，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：
股份性质 回购前 本次变动增减 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有 限 售 条 1,323,000 0.10 20,000,000 21,323,000 1.63
件股份
无 限 售 条 1,307,595,586 99.90 -20,000,000 1,287,595,586 98.37
件股份
合计 1,308,918,586 100.00 - 1,308,918,586 100.00
2、若回购股份未能用于实施股权激励计划，导致全部被注销，预计回购后
股权结构变动情况如下：
股份性质 回购前 本次变动增减 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有 限 售 条 1,323,000 0.10 - 1,323,000 0.10
件股份
无 限 售 条 1,307,595,586 99.90 -20,000,000 1,287,595,586 99.90
件股份
合计 1,308,918,586 100.00 -20,000,000 1,288,918,586 100.00
9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产20,653,801,920.61元，归属于
上市公司股东的净资产7,412,286,862.07元，流动资产10,690,996,509.77元，假设
回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.45%、4.05%、2.81%，占比较低。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公
司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生
变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有
利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发
展。
10、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
卧龙控股于2020年5月7日面向合格机构投资者非公开发行了可交换公司债券（以下简称“20卧龙EB”），标的股票为本公司A股股票，发行规模为人民币12.00亿元，发行期限为3年。
截止2021年1月29日，20卧龙EB换股
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