证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临 2020-019
卧龙电气驱动集团股份有限公司
七届三十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 4
月 13 日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届三
十次董事会会议的通知。会议于 2020 年 4 月 27 日在浙江省绍兴市上虞区人民大
道西段 1801 号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事 9 人，参会董事 9 人，独立董事黄速建、陈伟华、汪祥耀、董事庞欣元、唐祖荣以通讯方式参加。会议由董事长陈建成主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《2019 年度董事会工作报告》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交公司 2019 年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
2、审议通过《2019 年度总经理工作报告》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
3、审议通过《2019 年年度报告及摘要》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交公司 2019 年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
4、审议通过《2019 年度财务决算报告》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交公司 2019 年年度股东大会批准。
5、审议通过《2019 年度利润分配预案》；
本议案还需提交公司 2019 年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
6、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
7、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
8、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
9、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；
2019 年，公司独立董事津贴为 12 万元/年（税前），其他董事、监事、高级
管理人员具体如下：
单位：万元
姓名 职务 2019年度报酬
陈建成 董事长 不在公司领取报酬
庞欣元 董事、总经理 86.92
周 军 董事 83.01
朱亚娟 董事 70.40
吴剑波 董事、财务总监兼董事会秘书 61.53
唐祖荣 董事 不在公司领取报酬
范志龙 监事会主席 不在公司领取报酬
赵建良 监事 17.79
陈佳平 职工监事 9.53
高关中 副总经理 301.93
莫宇峰 副总经理 74.21
蔡玲宏 离任监事 6.23
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交 2019 年年度股东大会审议批准。
10、审议通过《关于开展 2020 年度期货套期保值业务的议案》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
11、审议通过《2020 年财务预算方案的报告》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交公司 2019 年年度股东大会批准。
12、审议通过《关于聘任 2020 年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构及内部控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2019 年度本期财务报告审计费用 213.00 万元（含税），内控审计费用 75.00 万元（含税），合计人民币 288.00 万元（含税）。
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本提案还需提交公司 2019 年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
13、审议通过《关于 2020 年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内
贷款提供担保的议案》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交公司 2019 年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
14、审议通过《关于公司 2020 年日常关联交易预测的议案》；
关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。
5 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
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15、审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》；
关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。
5 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交公司 2019 年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的
议案》；
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
17、审议通过《关于调整<公司 2018 年至 2020 年员工持股计划>的议案》。
（1）修订《公司 2018 年至 2020 年员工持股计划》（以下简称“员工持股计
划”）持有人的范围
鉴于公司内部进行组织架构及人事调整：国际销售事业部及中国销售事业部合并为全球销售总部，合并后的全球销售总部总裁为庞欣元；大型驱动事业部总裁由王建乔变更为万创奇；工业驱动事业部总裁由周军变更为朱亚娟；因此，员工持股计划的参与人数由 5 人变更为 4 人，分别为公司大型驱动事业部总裁万创奇、工业驱动事业部总裁朱亚娟、日用电机事业部总裁黎明以及全球销售总部总裁庞欣元。
（2）调整员工持股计划之集团要求的净资产回报率
2019 年，公司各业务经营性业绩出现明显的变化，为适应公司发展需要，公司与相关事业部总裁，即员工持股计划受益人进行沟通，对部分集团要求的净资产回报率进行调整：大型驱动事业部 2020 年集团要求的净资产回报率由 8.0%提升至 10.0%。调整后，集团要求的各事业部净资产回报率具体如下表所示：
名称 2018 年 2019 年 2020 年
大型驱动事业部 5.0% 7.0% 10.0%
工业驱动事业部 9.5% 10.0% 10.5%
日用电机事业部 10.0% 10.5% 11.0%
（3）调整各事业部提取超额利润的比例
鉴于国际销售事业部及中国销售事业部合并为全球销售总部，对全球销售总部提取的超额利润比例按照国际销售事业部确定的比例进行约定，且不对大型驱动事业部、工业驱动事业部及日用电机事业部提取的超额利润比例进行调整，调整后的各事业部提取超额利润的比例如下：
事业部 提取超额利润的比例
大型驱动事业部 事业本部超额利润*20%
工业驱动事业部 事业本部超额利润*20%
日用电机事业部 事业本部超额利润*20%
全球销售总部 （大型驱动事业部的超额利润+工业驱动事业部
的超额利润+日用电机事业部的超额利润）*5%
员工持股计划中涉及上述变更的内容做相应修改，其他内容不做修改。
6 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
关联董事庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。
18、审议通过《关于提取 2019 年员工持股计划奖励基金的议案》。
7 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
关联董事庞欣元、周军回避了对本议案的表决。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
19、审议通过《2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予
第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。
7 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
关联董事朱亚娟、吴剑波回避了对本议案的表决。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
20、审议通过《2019 年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行
权条件成就的议案》。
9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
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