股票代码：600580 股票简称：卧龙电驱 公告编号：临 2020-028
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就
及限制性股票第二期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次拟行权的股票期权数量合计 724.40 万份，包含首次授予的股票期权
650.40 万份及预留授予的股票期权 74.00 万份。
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
本次符合解除限售条件的限制性股票数量：123.30 万股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会
对《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司对《公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2018 年 2 月 1 日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。公司分别于 2018 年 4 月 10 日、2018 年 5 月 5 日披露了《2018 年股票期权
激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
5、2018 年 8 月 20 日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查
意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
6、2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通
过了《关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2019 年 1 月 21 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2019 年 5 月 17 日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20 名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00 万份，本次调整后 2018 年股票期权激励计划的首次授予激励对象为 235 人，股票期权总数为2,168.00 万份；公司董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
8、2019 年 8 月 28 日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
9、2020 年 3 月 10 日，公司七届二十八次临时董事会、七届十九次监事会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
10、2020 年 4 月 27 日，公司七届三十次董事会、七届二十次监事会审议《2018
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
二、激励计划实施情况
（一）本激励计划主要内容
本激励计划拟授予激励对象权益总计 3,314 万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96 万股的2.57%，其中，首次授予权益总数为 3,178 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 95.90%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的 2.47%；预留 136 万份，
占本激励计划拟授出权益总数的 4.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96 万股的 0.11%。
（二）本激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予日期 2018 年 2 月 9 日
首次行权价格 8.71 元/份
首次授予数量 2,355 万份
首次授予人数 255 人
预留部分授予日期 2019 年 1 月 21 日
预留部分行权价格 8.61 元/份
预留部分授予数量 148 万份
预留部分授予人数 26 人
2、限制性股票授予情况
授予日期 2018 年 2 月 9 日
授予价格 4.79 元/股
授予数量 451 万股
授予人数 29 人
三、本激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件说明
序号 股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售
条件的情况说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生此情形，满足首
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 次授予第二期行权条件、预
意见或者无法表示意见的审计报告； 留授予第一期行权条件及
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 授予第二期解除限售条件。
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 激励对象未发生此情形，满
当人选； 足首次授予第二期行权条
2 ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 件、预留授予第一期行权条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件及授予第二期解除限售
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 条件。
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核目标：
1、首次授予的股票期权及授予的限制性股票的业绩考核目
标：
（1）第一个行权/解除限售期：以 2015 年-2017 年净利润平
均值为基数，2018 年度公司实现的净利润增长率不低于 以2015年-2017年净利润平
50%； 均值为基数，2019 年度实
（2）第二个行权/解除限售期：以 2015 年-2017 年净利润平 际达成的剔除股份支付费
均值为基数，2019 年度公司实现的净利润增长率不低于 用影响的净利润增长率为
3 75%； 130.01%，满足首次授予第
（3）第三个行权/解除限售期：以
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