证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2020-003
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2020 年 1 月 17 日
股票期权授予数量：向卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权 50 万份。
公司于2020年1月17日召开七届二十七次临时董事会，会议审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，《公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，《激励计划》
确定的股票期权授予日为 2020 年 1 月 17 日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2018 年 12 月 28 日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《<公司 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于审核<公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就《公司 2019 年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 11 日，公司对《公司 2019 年股票期权
激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2019 年 1 月 11 日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施《公司 2019 年股票期权激励计划》获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审
议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》，确定公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为 2019 年 1
月 21 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020 年 1 月 17 日，公司七届二十七次临时董事会、七届十八次监事会
审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司 2019 年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为 2020年 1 月 17 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行《激励计划》已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司 2019 年股票期权激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定 2020 年 1 月 17 日为预留部分股票期权的授予日，向 5 名激
励对象授予 50 万份股票期权，行权价格为 12.14 元/股。
三、公司《激励计划》本次授予情况概述
1、授予日：2020 年 1 月 17 日
2、预留部分授予数量：50 万份
3、授予人数：5 人
4、行权价格：12.14 元/份
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 12.14 元；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 11.06 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）《激励计划》有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）《激励计划》预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（4）股票期权行权条件
①公司层面考核要求
《激励计划》在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。预留授予股票期权业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元
第二个行权期 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元
注：上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本《激励计划》及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
②激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”（具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期
可行权份额。
《激励计划》具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
《激励计划》授予的预留部分股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
姓 名 职 位 获授的股票期权 占本次授予股票期 占授予公告日
数量（万份） 权总数的比例 总股本比例
外籍核心技术、业务人员（5 50.00 100.00% 0.04%
人）
合计 50.00 100.00% 0.04%
四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本激励计划的授予日为 2020 年 1 月 17 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效的将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。
6、审议《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。
综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为 2020 年 1 月 17 日，并同意
向符合授予条件的 5 名 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权 50 万份。
五、监事会意见
1、监事会对《激励计划》授予预留部分股票期权的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
（1）本次授予预留部分股票期权的激励对象与公司 2019 年第一次临时股东大会批准的公司 2019 年股票期权激励计划中规定的激励对象范围相符。
（2）本次被授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》
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