600580 沪市 卧龙电驱

        卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事

关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股
                  票期权的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司七届二十七次临时董事会会议，现对《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》进行了认真审议，发表如下独立意见：

  1、《公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的授予日为
2020 年 1 月 17 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。
  5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效的将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。

  6、审议《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。


  综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为 2020 年 1 月 17 日，并同意
向符合授予条件的 5 名 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权 50 万份。

  以下无正文。

（本页无正文，为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的独立意见签字页）
独立董事

 黄速建                    陈伟华                    汪祥耀

                                                    2020 年 1 月 17 日