卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于期权行权及限制性股票解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次首次授予的股票期权行权条件成就数量：867.20万份
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
本次限制性股票解锁条件成就数量：170.40万股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就，具体情况如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
6、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股
2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为
2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
二、激励计划实施情况
（一）本激励计划主要内容
本激励计划拟授予激励对象权益总计3,314万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.57%，其中，首次授予权益总数为3,178万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.47%；预留136万份，占本激励计划拟授出权益总数的4.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的0.11%。
（二）本激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予日期 2018年2月9日
首次行权价格 8.71元/份
首次授予数量 2,355万份
首次授予人数 255人
预留部分授予日期 2019年1月21日
预留部分行权价格 8.61元/份
预留部分授予数量 148万份
2、限制性股票授予情况
授予日期 2018年2月9日
授予价格 4.79元/股
授予数量 451万股
授予人数 29人
三、本激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：
序号 首次授予的股票期权行权满足的条件 符合行权条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生此情形，满足行
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 权条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
2 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生此情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到激励对象2018年度绩效考
3 合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激 评结果均为及格及以上，满
励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本 足行权条件。
计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
公司业绩考核目标： 以2015年-2017年净利润平
4 第一个行权期，以2015年-2017年净利润平均值为基数， 均值为基数，2018年度实
2018年度公司实现的净利润增长率不低于50%。 现的净利润增长率为51%，
满足行权条件。
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
序号 限制性股票解锁满足的条件 符合解锁条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生此情形，满足行
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 权条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
2 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生此情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 激励对象2018年度绩效考
3 合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激 评结果均为及格及以上，满
励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本 足行权条件。
计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
公司业绩考核目标： 以2015年-2017年净利润平
4 第一个行权期，以2015年-2017年净利润平均值为基数，
