证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2019-029
卧龙电气驱动集团股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月11日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届二十一次董事会会议的通知。会议于2019年4月23日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室现场召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议由董事长陈建成主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
一、经与会董事认真审议，会议以现场投票的方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2018年年度报告及摘要》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润121,157,114.66元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2018年末的
未分配利润为1,651,411,945.91元。
2018年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
2018年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.46%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；公司在制定现金股利分配政策时，亦兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
7、审议通过《公司2018年度社会责任报告》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
8、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
9、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；
2018年，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：
单位：万元
姓名 职务 2018年度报酬
陈建成 董事长 不在公司领取报酬
庞欣元 董事、总经理 61.87
周军 董事 86.06
朱亚娟 董事、副总经理 65.13
吴剑波 董事、财务总监兼董事会秘书 92.99
唐祖荣 董事 不在公司领取报酬
范志龙 监事会主席 不在公司领取报酬
赵建良 监事 25.83
蔡玲宏 职工监事 10.47
高关中 副总经理 286.43
莫宇峰 副总经理 54.15
刘红旗 离任董事长 不在公司领取报酬
姚先国 离任独立董事 0.67
徐志惠 离任监事 13.91
9票同意，0票反对，0票弃权。
上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2018年年度股东大会审议批准。
10、审议通过《关于开展2019年度期货套期保值业务的议案》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
11、审议通过《2019年财务预算方案的报告》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
12、审议通过《关于聘任2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2018年度财务报告审计费用为358万元，内部控制审计费用为75万元。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本提案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
13、审议通过《关于2019年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
14、审议通过《关于公司2019年日常关联交易预测的议案》；
关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
15、审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》；
关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
17、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
会议还听取了董事会审计委员会2018年度履职报告。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
