卧龙电气集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2019年1月21日
股票期权授予数量：465万份，其中向卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权317万份，向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权148万份
公司于2019年1月21日召开七届十八次临时董事会，会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，《公司2019年股票期权激励计划》及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下合称“《激励计划》”、本激励计划）规定的授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会的授权，《激励计划》确定的股票期权授予日为2019年1月21日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划
1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证
期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
5、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）2019年股票期权激励计划
1、2018年12月28日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于审核<公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年1月2日至2019年1月11日，公司对《公司2019年股票期权激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月11日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施《公司2019年股票期权激励计划》获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行《激励计划》已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年1月21日为首次授予日，向31名激励对象首次授予317.00万份股票期权，行权价格为8.61元/股；认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年1月21日为预留部分授予日，向26名激励对象授予148.00万份股票期权，行权价格为8.61元/股。
三、公司《激励计划》本次授予情况概述
（一）《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》授予预留部分股票期权的情况
1、授予日：2019年1月21日
3、授予人数：26人
4、行权价格：8.61元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
（4）股票期权行权条件
①公司层面考核要求
《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2019
预留授予的股票期权 年度公司实现的净利润增长率不低于75%
第二个行权期 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2020
年度公司实现的净利润增长率不低于100%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”（具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》授予的预留部分股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
姓名 职位 获授的股票期权 占本次授予股票期 占授予公告日
