证券简称：卧龙电气 证券代码：600580
卧龙电气集团股份有限公司
WOLONGELECTRICGROUPCO.,LTD.
2019年股票期权激励计划（草案）
二〇一八年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《卧龙电气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称―本激励计划‖）由卧龙电气集团股份有限公司（以下简称―卧龙电气‖、―公司‖或―本公司‖）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为367.0000万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额129,340.9586万股的0.2837%。其中首次授予317.0000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额129,340.9586万股的0.2451%；预留50.0000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额129,340.9586万股的0.0387%，占本次授予股票期权总量的13.62%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的2.43%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计31人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的外籍核心管理、技术、业务人员不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为8.61元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、授予的股票期权在授予日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。预留的股票期权在授予日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。
首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2019年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于6.50亿元
第二个行权期 2020年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于7.50亿元
第三个行权期 2021年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于8.50亿元
预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2020年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于7.50亿元
第二个行权期 2021年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于8.50亿元
注：上述―扣除非经常性损益的净利润‖指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、卧龙电气承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、卧龙电气承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明.....................................................................................................................................2
特别提示.............................................................................................................................2
第一章释义.......................................................................................................................6
第二章本激励计划的目的...............................................................................................7
第三章本激励计划的管理机构.......................................................................................8
第四章激励对象的确定依据和范围...............................................................................9
第五章本激励计划拟授出的权益情况.........................................................................11
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况.............................................................12
第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期.............................................13
第八章股票期权的行权价格及确定方法.....................................................................15
第九章股票期权的授予与行权条件.............................................................................16
第十章本激励计划的调整方法和程序.........................................................................20
第十一章股票期权的会计处理.....................................................................................22
第十二章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序.....................................24
第十三章公司/激励对象的其他权利义务...................................................................28
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...........................................31
第十五章附则.................................................................................................................34
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指 卧龙电气集团股份有限公司2019年股票期权激
励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司外籍
