证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2019-003
卧龙电气集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行卧龙电气人民币A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为367.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额129,340.9586万股的0.2837%。其中首次授予317.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额129,340.9586万股的0.2451%；预留50.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额129,340.9586万股的0.0387%，预留部分占本次授予股票期权总量的13.62%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：卧龙电气集团股份有限公司（以下简称―卧龙电气‖、―公司‖或―本公司‖）
上市日期：2002年6月6日
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
注册资本：人民币129,340.9586万元
法定代表人：陈建成
营业范围：开展对外承包工程业务。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有5人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
项目 2017年 2016年 2015年
营业收入 10,086,036,670.77 8,913,936,672.36 9,473,632,174.40
归属于上市公司股东的净利润 665,219,501.03 253,408,117.19 360,394,069.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 182,399,950.63 81,087,226.05 336,738,975.89
归属于上市公司股东的净资产 5,659,671,352.08 5,113,539,792.18 3,873,009,120.55
总资产 16,775,472,373.61 16,081,739,660.77 14,078,358,312.24
基本每股收益（元/股） 0.5161 0.1989 0.3245
稀释每股收益（元/股） 0.5161 0.1989 0.3245
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股） 0.1415 0.0636 0.3032
加权平均净资产收益率（%） 12.31 4.99 9.30
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益率（%） 3.38 1.60 8.69
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住外籍核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的卧龙电气人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为367.0000万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额129,340.9586万股的0.2837%。其中首次授予317.0000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额129,340.9586万股的0.2451%；预留50.0000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额129,340.9586万股的0.0387%，占本次授予股票期权总量的13.62%。
公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的2.43%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为在公司（含子公司）任职的外籍核心管理、技术、业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计31人，激励对象占公司截至2017年12月31日全部职工人数14,184的比例为0.22%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
外籍核心管理、技术、业务人员
317.00 86.38% 0.2451%
（31人）
预留 50.00 13.62% 0.0387%
合计 367.00 100.00% 0.2837%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本次激励对象详细名单详见公司于2019年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
六、行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为8.61元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.61元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股6.30元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股6.63元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价。
七、等待期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公
