证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2018-019
卧龙电气集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年2月9日
股票期权首次授予数量：2,697万份
限制性股票授予数量：469万股
《卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“股权激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年2月9日召开的七届八次临时董事会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为2018年2月9日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
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2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公
司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-016）。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过
了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、公司本次授予情况概述
（一）股票期权的授予情况
1、授予日：2018年2月9日
2、首次授予数量：2,697万份
3、授予人数：288人
4、行权价格：8.71元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24
个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
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预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
（4）股票期权行权条件
①公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2018
年度公司实现的净利润增长率不低于50%
首次授予的股票期权 第二个行权期 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2019
年度公司实现的净利润增长率不低于75%
第三个行权期 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2020
年度公司实现的净利润增长率不低于100%
第一个行权期 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2019
预留授予的股票期权 年度公司实现的净利润增长率不低于75%
第二个行权期 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2020
年度公司实现的净利润增长率不低于100%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
②激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”（具
体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为 第4页/共10页
不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
姓名 职位 获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告
数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
核心管理、技术、业务人员 2,697 94.80% 2.09%
（共288人）
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