卧龙电气集团股份有限公司
WOLONGELECTRICGROUPCO.,LTD.
2018 年至 2020 年员工持股计划
二〇一八年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）2018年至2020年员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（二）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、卧龙电气集团股份有限公司2018年至2020年员工持股计划（以下简称
“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括：大型驱动、工业驱动、日用电机、国际销售总部及中国销售总部 5 大事业部总裁。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
5、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划考核年度公司各事业部超额利润的一定比例计提。
6、员工持股计划股票来源：二级市场购买卧龙电气股票。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2018-2020年度审计报告结果的影
响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在2018年至2020年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后
一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度事业部业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益分两期解锁分配至持有人，每期解锁间隔 12个月。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第一期解锁可享受50%标的股票权益；若第三年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第二期解锁可享受50%标的股票权益。各期员工持股计划若依据上一年度事业部业绩目标达成情况及考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......9
五、公司与持有人的权利和义务......11
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式......12
七、持有人会议及持有人代表或机构......14
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......18
九、员工持股计划应承担的税收和费用......18
十、员工持股计划的资产构成及权益分配......19
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......19
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......21
十三、员工持股计划履行的程序......22
十四、股东大会授权董事会事项......22
十五、其他重要事项......23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
卧龙电气/公司/本公司/集团 指卧龙电气集团股份有限公司
本员工持股计划/持股计划 指《卧龙电气集团股份有限公司2018年至2020年员工持股计划》
本员工持股计划草案 指《卧龙电气集团股份有限公司2018年至2020年员工持股计划（草案）》
持有人 指参加本员工持股计划的公司核心管理人员，包括公司大型驱动、工
业驱动、日用电机、国际销售总部及中国销售总部5大事业部总裁
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
卧龙电气股票、公司股票 指卧龙电气A股普通股股票
标的股票 指本持股计划通过合法方式购买和持有的卧龙电气股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》 指《卧龙电气集团股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、利益共享原则
员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据
和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员。参加本员工持股计划的人员范围为：公司大型驱动、工业驱动、日用电机、国际销售总部及中国销售总部5大事业部总裁。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。
（三）员工持股计划的持有人名单情况
本员工持股计划的参与人数为 5 人，分别为公司大型驱动事业部总裁王建
乔，工业驱动事业部总裁周军，日用电机事业部总裁黎明，国际销售事业部总裁庞欣元，以及中国销售事业部总裁万创奇。
各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划的资金来源、股票
来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划考核年度公司各事业部超额利润的一定比例计提。
员工持股计划资金以2018-2020年度各事业部的超额利润为基数，分事业部
提取不同比例的奖励基金，具体提取方式为：
1、各事业部超额利润=各事业部当年实际经营净利润—各事业部净资产*集团要求的各事业部净资产回报率；核算合计超额利润时，如果单一事业部未完成超额利润指标，则其对应数据取负值计算；如各事业部均未完成超额利润指标，则当年度不提取奖励基金。
2、集团要求的各事业部净资产回报率如下表所示：
名称 2018年 2019年 2020年
大型驱动事业部 5.0% 6.0%
