证券简称： 卧龙电气 证券代码： 600580
卧龙电气集团股份有限公司
WOLONG ELECTRIC GROUP CO., LTD.
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二〇一八年一月
卧龙电气集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《 卧龙电气集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由卧龙电气集团股份有限公司（以下简称
“ 卧龙电气”、“公司”或“本公司”） 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 和其他有关法律、 行政法规、
规范性文件，以及《公司章程》 等有关规定制订。
二、 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、 本激励计划拟授予激励对象权益总计 3,314 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万
股的 2.57%，其中，首次授予权益总数为 3,178 万份，占本激励计划拟授出权益
总数的 95.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的
2.47%； 预留 136 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 4.10%，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的 0.11%。 公司全部有效期内股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过
公司股本总额的 1%， 具体如下：
（ 一）股票期权激励计划： 本激励计划拟授予激励对象股票期权 2,845 万份，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 128,889.96 万股的 2.21%。 其中首次授予 2,709 万份，占本激励计划拟授
出股票期权总数的 95.22%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96
万股的 2.10%； 预留 136 万份， 占本激励计划拟授出股票期权总数的 4.78%， 约
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占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的 0.11%。 本计划下授予
的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权
价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（ 二） 限制性股票激励计划： 本激励计划拟授予激励对象限制性股票 469
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 128,889.96 万股的 0.36%。 限制性股票激励计划为一次性授予， 无
预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 8.71 元/股， 限制性股票的授
予价格为 4.79 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜， 股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据
本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激
励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止， 最长不超过 48 个月。
六、 本激励计划首次授予的激励对象共计 319 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（ 含子公司，下同）任职的（ 含子公司） 错误！书签自引用无效。 人员
人员。 不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、 首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的
比例分别为 40%、 30%和 30%；预留的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期
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行权，每期行权的比例各为 50%。
授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售
的比例分别为 40%、 30%和 30%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的股票期权
/授予的限制性股票
第一个行权期/
第一个解除限售期
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2018
年度公司实现的净利润增长率不低于 50%
第二个行权期/
第二个解除限售期
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019
年度公司实现的净利润增长率不低于 75%
第三个行权期/
第三个解除限售期
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020
年度公司实现的净利润增长率不低于 100%
预留授予的股票期权
第一个行权期 以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019
年度公司实现的净利润增长率不低于 75%
第二个行权期 以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020
年度公司实现的净利润增长率不低于 100%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润， 并剔除本激励计划及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（ 一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ 二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（ 三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（ 四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（ 五）中国证监会认定的其他情形。
九、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（ 一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ 二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（ 三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（ 四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（ 五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（ 六）中国证监会认定的其他情形。
十、 卧龙电气承诺： 公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 卧龙电气承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、 本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、 本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
十五、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 ....................................................................... 1
特别提示..................................................................... 1
第一章 释义.................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的...................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................. 10
一、激励对象的确定依据.................................................. 10
二、授予激励对象的范围.................................................. 10
三、不能成为本激励计划激励对象的情形.................................... 11
四、激励对象的核实...................................................... 11
第五章 本激励计划具体内容................................................... 12
一、股票期权激励计划.................................................... 12
二、限制性股票激励计划.................................................. 23
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序.................... 36
一、本激励计划的实施程序................................................ 36
二、股票期权与限制性股票的授予程序...................................... 37
三、股票期权的行权程序.................................................. 37
四、限制性股票的解除限售程序............................................ 38
五、本激励计划的变更、终止程序.......................................... 38
（一）本计划的变更程序.....................................
