证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2017-067
卧龙电气集团股份有限公司
关于收购通用电气小型工业电机业务相关资产暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：美国通用电气公司（以下简称“通用电气”、“GE”、“卖方”）
下属小型工业电机业务相关资产（以下简称“SIM”、“标的资产”）
交易金额：基本购买价格为1.42亿美元
拟议交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组
拟议交易尚需完成卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、
“公司”、“买方”、“被许可人”）注册地发改委、商务厅、外管局等有关部门的备案；尚需通过美国、墨西哥等国的反垄断申报和美国外资投资委员会(CFIUS)审核（如需）
拟议交易经公司七届五次临时董事会审议通过，无需提交股东大会
公司股票将于2017年12月26日复牌
一、交易概述
（一）卧龙电气就收购 SIM与交易对手方通用电气签订《股份和资产购买
协议》（以下简称“股份和资产购买协议”），交易主要涉及生产小型工业电机的业务（业务是指设计、开发、制造、经销和销售范围为1至1,750马力的低压和TEFC中压电机）资产，资产主要包括通用电气工业电机墨西哥股份公司（以下简称“墨西哥蒙特雷工厂”）100%股权、通用电气电机服务股份公司100%股权及其他13家实体涉及与本业务有关的资产与雇员。该等业务资产交易基本购买价格为1.42亿美元。
（二）公司于2017年12月15日以通讯方式召开七届四次临时董事会，审
议通过了《关于收购海外公司资产及股权进行约束性报价的议案》，鉴于公司收购的标的资产具体情况属于临时性商业秘密，因此卖方不同意买方在提交约束性 第1页/共8页
报价函阶段披露标的资产的具体情况，同时也由于本公司就本次竞价购买上述标的资产具有很大的不确定性，公司董事会根据上海证券交易所《股票上市规则》第2.17条的相关规定，申请暂缓披露上述事项。
公司于2017年12月18日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监
事发出关于召开七届五次临时董事会会议的通知。会议于2017年12月23日以
通讯方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议符合《公司法》等有关
法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审议通过了《关于收购通用电气小型工业电机业务相关资产的议案》。公司独立董事黄速建、姚先国、汪祥耀对此发表了事前认可意见和独立意见：本次资产收购交易符合公司的战略发展需要，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）拟议交易尚需公司注册地发改委、商务厅、外管局等主管部门的备案。
二、交易各方基本情况
公司董事会就通用电气的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
基本情况如下：
（一）公司名称：美国通用电气公司
企业性质：有限公司
注册地：美国纽约州
办公地点：41FarnsworthStreet,Boston,Massachusetts,USA（美国马萨诸塞
州波士顿）
公司股本：86.72亿股
董事长兼首席执行官：JohnFlannery（约翰·弗兰纳里）
上市地点：纽约证券交易所（NYSE）
证券代码：GE
成立时间：1892年4月15日
主营业务：提供多元化工业与金融服务，包括航空、医疗、发电、可再生能源、石油天然气、运输、照明以及数字和金融垂直业务等
通用电气是全球数字工业公司，创造由软件定义的机器，集互联、响应和预 第2页/共8页
测之智，致力变革传统工业。其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
通用电气公司截止2016年底，总资产3,651.83亿美元，净资产774.91亿美
元，实现营业收入1,236.93亿美元，净利润81.76亿美元。
截止2017年9月底，总资产3,780.38亿美元，净资产940.52亿美元，实现
营业收入906.91亿美元，净利润36.04亿美元（未经审计）。
三、交易标的情况
1、交易标的：通用电气小型工业电机业务相关资产，主要系墨西哥蒙特雷工厂100%股权
2、主要股东：美国通用电气公司
3、主营核心产品：低压电机、中压电机，按销售品类拆分为卧式电机、立式电机、特种电机及内配电机
4、权属状况说明：本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
5、相关资产运营情况的说明：SIM主要资产墨西哥蒙特雷工厂成立于1997
年，占地12.7万平方米，拥有12条生产线，已正常运行近20年，SIM资产整体
运营情况良好，目前所有相关资产均正常生产使用。
6、截止2016年底，SIM总资产9,450万美元、净资产3,603万美元；2016
年实现营业收入12,167万美元，息税折旧摊销前利润782万美元（以上数据未
经审计）。
截止2017年9月底，SIM总资产10,183万美元、净资产3,894万美元；2017
年1-9月实现营业收入10,482万美元，息税折旧摊销前利润1,124万美元（以上
数据未经审计）。
7、SIM资产基本情况
（1）主要股权类资产基本情况
序 公司名称 股东 类型 备注
号
GEINDUSTRIALMOTORSMEXICO,S.de 通用电气间接持有
1 R.L.deC.V. 100% 制造工厂
通用电气工业电机墨西哥股份公司
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2 GEMotorsServicesS.deR.L.deC.V. 通用电气间接持有 人力公司
通用电气电机服务股份公司 100%
（2）非股权类资产基本情况
非股权类资产主要涉及与业务有关的13家法人主体中的部分雇员及资产，
详细情况如下：
序号 公司名称 国家 涉及员 是否涉及
工数 资产交易
1 ServiciosAdministrativosInterns,S.deR.L.deC.V. 墨西哥 10 否
行政服务股份公司
2 GEInternationalMexico,S.deR.L.deC.V. 墨西哥 9 否
通用电气国际墨西哥股份公司
3 GEInternationalServiciosAdministrativosS.A.de 墨西哥 1 否
C.V.通用电气国际行政服务股份公司
4 GEENERGYPOWERCONVERSIONUSAINC 美国 29 是
通用电气电能转换美国有限公司
5 GEEnergyPowerConversionTechnologyLimited 英国 0 是
通用电气电能转换技术有限公司
6 GEInternationalInc-Italy 意大利 1 否
通用电气国际有限公司-意大利
7 GeneralElectricCompany 美国 4 是
通用电气公司
8 GEEnergyPowerConversionGroupSAS 法国 0 是
通用电气电能转换集团
9 GEPowerConversionIndiaPrivateLtd 印度 1 否
通用电气能源转换印度有限公司
10 GEIndiaIndustrialPrivateLimited 印度 54 是
通用电气印度有限公司
11 GeneralElectricCanadaCompany 加拿大 1 否
通用电气加拿大公司
12 GEEnergyPowerConversionCanadaInc. 加拿大 1 否
通用电气电能转换加拿大有限公司
13 GEVISAS.A. 巴西 1 否
GEVISA有限公司
8、拟议交易价格系交易各方商务谈判的结果。SIM背靠通用电气，在电机
专业技术方面拥有130多年历史，具有一流的卧式电机、立式电机、特种电机等
制造技术、先进的管理水平、现代化的工艺装备、健全的北美销售网络。此次交易符合公司发展战略，将为公司全球营销网络拓展、电机制造水平提升、现有产品间协同整合提供有力支持。
9、拟议交易完成后，公司将实现对SIM的100%控制。
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四、股份和资产购买协议的主要内容
（一）协议目标
根据股份和资产购买协议条款及条件，通用电气转让SIM至卧龙电气。
（二）交易价格及支付方式
1、购买价格，由买方向卖方（为卖方实体的利益）支付的所有转让股权、转让资产、卖方在股份和资产购买协议中规定的义务的总对价（“购买价格”）应当等于：（a）$142,000,000美
