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证券代码： 600580 证券简称：卧龙电气 编号： 临 2017-061
卧龙电气集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“出让方”）
拟向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”） 或其指定第三方（ 以下合
称“受让方”）转让卧龙电气北京华泰变压器有限公司 （以下简称“北京变压器”）
51%股权、 卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“烟台变压器”） 70%
股权， 本次交易股权价款合计为 2,037.85 万元，涉及债务还款责任 17,225.01 万
元。
北京变压器 51%股权、烟台变压器 70%股权（以下合称“标的股权”）
转让至卧龙控股构成关联交易。 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12
个月内公司全资子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司将下属全资子公司
南防集团上海尼福电气有限公司 100%股权转让给关联方上海卧龙资产管理有限
公司，交易共涉及金额 2,458.56 万元，并已经公司七届一次临时董事会审议通
过。 此外， 公司向关联人卧龙控股转让持有的卧龙电气浙江变压器有限公司（以
下简称“浙江变压器”） 49%股权，转让价款为 6,370.00 万元， 交易（包括债务还
款责任）共涉及金额 49,846.99 万元，达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况，已经公司六届三十二次临时董事会及
2017 年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会
审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。
一、交易概述
为战略聚焦电机及控制业务， 公司拟向受让方转让持有的北京变压器 51%
股权、 烟台变压器 70%股权， 并就上述事宜签订《 卧龙电气集团股份有限公司与
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卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团北
京华泰变压器有限公司股权转让协议》 （以下简称“ 《股权转让协议》”、“本协议”）。
根据《股权转让协议》， 本次交易股权价款合计为 2,037.85 万元，涉及债务还款
责任 17,225.01 万元。 本次交易已经公司七届三次临时董事会审议通过， 尚需提
交股东大会审议。
北京变压器、 烟台变压器（以下合称“目标公司”） 系公司控股子公司， 公
司分别持有北京变压器 51%股权、烟台变压器 70%股权。 卧龙控股系公司控股
股东，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内公司全资子公司卧龙
电气南阳防爆集团股份有限公司将下属全资子公司南防集团上海尼福电气有限
公司 100%股权转让给关联方上海卧龙资产管理有限公司，交易共涉及金额
2,458.56 万元，并已经公司七届一次临时董事会审议通过。此外， 公司向关联人
卧龙控股转让持有的浙江变压器 49%股权，转让价款为 6,370.00 万元， 交易（包
括债务还款责任）共涉及金额 49,846.99 万元，达到 3,000 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况，已经公司六届三十二次临时
董事会及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
受让方：卧龙控股集团有限公司或其指定第三方
（一）关联方关系介绍
卧龙控股系公司控股股东，持有公司股份 167,622,561 股，占公司总股本的
13.01%，卧龙控股的全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司持有公司股份
422,798,480 股，占公司总股本的 32.80%。
公司董事长刘红旗同时任卧龙控股董事、副总裁；董事、总经理庞欣元系实
际控制人陈建成女儿陈嫣妮配偶；公司监事会主席范志龙同时任卧龙控股监事。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，卧龙控股为本公司关联方，
故本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方基本情况如下：
公司名称：卧龙控股集团有限公司
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公司类型：有限责任公司
注册地址： 浙江省上虞经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号
法定代表人：陈建成
成立时间： 1984 年 9 月 25 日
注册资本： 80,800 万元人民币
统一社会信用代码/注册号： 91330604146113702K
实际控制人：陈建成
经营范围： 电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工
业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投
资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁
止项目除外，限制项目凭许可经营）。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
截止 2016 年底，总资产 2,526,709.41 万元，净资产 767,988.80 万元，实现
营业收入 1,423,716.21 万元，净利润 40,015.95 万元。（经山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）
截止 2017 年 9 月底，总资产 2,804,922.65 万元，净资产 873,908.00 万元，
实现营业收入 1,205,104.98 万元，净利润 109,787.59 万元。（未经审计）
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：公司持有北京变压器 51%股权、 烟台变压器 70%股权，全部转
让至受让方。
（二）交易标的基本情况
交易标的一， 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
（ 1）基本情况
公司性质：有限责任公司
成立时间： 1992 年 9 年 15 日
注册地址： 北京市昌平区白浮泉路 17 号
法定代表人： 刘红旗
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统一社会信用代码/注册号： 91110114600001728T
注册资本： 5,000 万元人民币
经营范围： 生产干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器；销售
干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
现有股权结构：
序号 目标公司股东姓名或名称 出资数额（万元） 持股比例（ %）
1 卧龙电气集团股份有限公司 2,550 51
2 卧龙控股集团有限公司 906 18.12
3 王百升 1,544 30.88
合计 5,000 100
（ 2）截止 2016 年底， 北京变压器资产总额 20,601.11 万元，净资产 2,876.16
万元。 2016 年实现营业收入 8,059.62 万元，净利润-901.95 万元。（经立信会计师
事务所(特殊普通合伙)审计）
截止 2017 年 9 月 30 日，北京变压器资产总额 21,998.28 万元，净资产 1,604.15
万元。 实现营业收入 6,436.21 万元，净利润-1,272.01 万元。（经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计）
（ 3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（ 4） 本次交易完成后，卧龙电气将不再持有北京变压器任何股权， 北京变
压器将不再纳入卧龙电气合并报表范围。截至本公告日，经公司 2016 年年度股
东大会审议通过的银行授信担保额度 8,000 万元，实际担保金额 1,500 万元，未
委托该公司理财，截至目前，该公司应付卧龙电气非经营性借款 82,180,000.00
元，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任及收回应
收款项。
交易标的二， 卧龙电气烟台东源变压器有限公司
（ 1）基本情况
公司性质：有限责任公司
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成立时间： 2003 年 10 年 29 日
注册地址： 山东省烟台市牟平区新城大街 809 号
法定代表人： 刘红旗
统一社会信用代码/注册号： 91370612755444830F
注册资本： 14,100 万元人民币
经营范围： 变压器、其他输配电及控制设备制造、销售，送变电工程施工服
务，建筑劳务分包，自有房屋、电气设备、办公设备、普通机械设备（不含特种
设备）租赁，变压器制造技术研究、开发、技术咨询服务，货物、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股权结构：
序号 目标公司股东姓名或名称 出资数额 （万元） 持股比例 （ %）
1 卧龙电气集团股份有限公司 9,870 70
2 烟台络华变压器有限责任公司 4,230 30
合计 14,100 100
（ 2）截止 2016 年底， 烟台变压器资产总额 48,679.43 万元，净资产 3,821.22
万元。 2016 年实现营业收入 17,639.85 万元，净利润-2,411.09 万元。（经立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截止 2017 年 9 月 30 日，烟台变压器资产总额 51,466.04 万元，净资产 1,742.49
万元。实现营业收入 11,690.89 万元，净利润-2,078.73 万元。（ 经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计）
（ 3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（ 4） 本次交易完成后，卧龙电气将不再持有烟台变压器任何股权， 烟台变
压器将不再纳入卧龙电气合并报表范围。截至本公告日，经公司 2016 年年度股
东大会审议通过的银行授信担保额度 18,000 万元，实际担保金额 13,900 万元，
未委托该公司理财，截至目前，该公司应付卧龙电气非经营性借款 90,070,071.82
元，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任及收回应
收款项。
(三)交易标的定价情况
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本次交易完成后， 公司将不再实际控制北京变压器、 烟台变压器。 截止 2017
年 9 月 30 日， 烟台变压器、北京变压器经审计的净资产值分别为 1,742.49 万元、
1,604.15 万元， 股权交易价格系交易各方以此为基础，经各方协商一致， 受让方
受让标的股权应向公司支付的转让价款合计为 2,037.85 万元。
四、 交易协议的主要内容和履约安排
1、 转让价款及支付方式
根据《审计报告》，烟台变压器、北京变压器在基准日经审计的净资产值分
别为 1,742.49 万元、 1,604.15 万元，以此为基础，经各方协商一致，受让方受让
标的股权应向出让方支付的转让价款合计为 2,037.85 万元，其中北京变压器 51%
转让价款为 818.11 万元，烟台变压器 70%转让价款为 1,219.74 万元。 并在本协
议所述全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向出让方一次性支付股权
转让款 2,037.85 万元。
2、交割和股权转让完成
2.1 只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之后，受让方才有义务按
本协议的相关约定履行股权转让价支付义务：
2.1.1 出让方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权；
2.1.2 本次股权转让及交易文件已经出让方董事会、股东大会同意；
2.1.3 目标公司股东作出股东
