证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2017-032
卧龙电气集团股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、广州白云电器
设备股份有限公司（以下简称“白云电器”）就卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”、“目标公司”）100%股权转让事宜签订了《卧龙电气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司、卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》，根据上述协议，本公司将转让持有的浙江变压器100%股权，其中51%部分转让至白云电器，49%部分转让至卧龙控股。
49%部分股权转让至卧龙控股构成关联交易。除本次关联交易外，过去12
个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审
议时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。
一、交易概述
为战略聚焦电机及控制业务，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“转让方”、“本公司”、“卧龙电气”）与卧龙控股、白云电器（以上合称“受让方”）就本公司全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司100%股权转让事宜签订了《卧龙电气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司、卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，本公司将转让持有的浙江变压器100%股权，其中51%部分转让至白云电器，49%部分转让至卧龙控股，本次交易转让价款合计为13,000.00万元。
卧龙控股系公司控股股东，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之
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间进行交易类别相关的关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
受让方一：广州白云电器设备股份有限公司（603861）
公司名称：广州白云电器设备股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：广州市白云区神山镇大岭南路18号
法定代表人：胡德兆
成立时间：1989年07月05日
注册资本：40,910万人民币
统一社会信用代码/注册号：914401011910641611
经营范围：电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造；配电开关控制设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；公路运营服务。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与本公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止 2016 年底，总资产 276,516.57 万元，归属于上市公司股东的净资产
190,014.99万元，实现营业收入136,406.55万元，归属于上市公司股东的净利润
16,150.98万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截止2017年3月底，总资产269,357.57万元，归属于上市公司股东的净资
产192,498.47万元，实现营业收入25,001.57万元，归属于上市公司股东的净利
润2,483.48万元。（未经审计）
受让方二：卧龙控股集团有限公司
（一）关联方关系介绍
卧龙控股集团有限公司系公司控股股东，持有公司股份167,622,561股，占
公司总股本的 13.01%，卧龙控股的全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司持有
公司股份422,798,480股，占公司总股本的32.80%。
公司董事长王建乔同时任卧龙控股董事、常务副总裁；董事刘红旗同时任卧 第2页/共11页
龙控股董事、副总裁；董事、总经理庞欣元系实际控制人陈建成女儿陈嫣妮配偶；公司监事会主席范志龙同时任卧龙控股监事；监事方君仙同时任卧龙控股监事。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，卧龙控股为本公司关联方，故本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方基本情况如下：
公司名称：卧龙控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上虞经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
法定代表人：陈建成
成立时间：1984年9月25日
注册资本：80,800万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91330604146113702K
实际控制人：陈建成
经营范围：一般经营项目：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
截止2016年底，总资产2,526,709.41万元，净资产767,988.80万元，实现
营业收入1,423,716.21万元，净利润40,015.95万元。（经山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计）。
截止2017年3月底，总资产2,624,970.75万元，净资产791,679.52万元，
实现营业收入355,081.82万元，净利润28,825.24万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：公司持有的浙江变压器100%股权，51%部分转让至白云电器，
49%部分转让至卧龙控股。
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（二）交易标的基本情况
交易标的，卧龙电气集团浙江变压器有限公司100%股权
（1）基本情况
公司性质：有限责任公司
成立时间：2009年11年4日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：邱跃
统一社会信用代码/注册号：9133060469704669XE
注册资本：20,000万人民币
经营范围：电气传动与控制系列变频器、直流输电设备、电源逆变器、变送器及相关产品的研发、生产、销售和工程总包，软硬件开发及销售，经营货物及技术进出口。(以上不含审批项目)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
现有股权结构：
序号 目标公司股东姓名或名称 出资数额 持股比例
（万元） （%）
1 卧龙电气集团股份有限公司 20,000 100
合计 20,000 100
（2）截止2016年底，浙江变压器资产总额64,588.21万元，净资产14,545.01
万元。2016年实现营业收入4,586.08万元，净利润-2,447.67万元。（经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止 2017年 4月 30 日，浙江变压器资产总额 62,155.16 万元，净资产
12,972.87万元。2017年4月实现营业收入1,407.19万元，净利润-1,572.14万元。
（经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（4）本次交易完成后，卧龙电气将不再持有浙江变压器任何股权，浙江变压器将不再纳入卧龙电气合并报表范围。截至本公告日，经公司2016年年度股东大会审议通过的银行授信担保额度2,000万元，实际担保金额0万元，未委托该公司理财。截至2017年4月30日，该公司与卧龙电气之间尚有368,469,917.77元的往来款余额。本次股权转让后，公司将按相关协议解除担保责任及收回应收 第4页/共11页
款项。
(三)交易标的定价情况
本次交易完成后，本公司将不再实际控制浙江变压器。股权交易价格系交易各方以经审计2017年4月30日的浙江变压器财务报告为基准，目标公司在基准日的经审计净资产值12,972.87万元为基础，经各方协商一致，标的股权转让价款合计为13,000.00万元。其中，白云电器应向本公司支付6,630.00万元，卧龙控股应向本公司支付6,370.00万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要条款
1、转让价款
根据《审计报告》，以目标公司在基准日的经审计净资产值12,972.87万元为
基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合计为13,000.00万元（“转让价款”）。其中，白云电器应向转让方支付6,630.00万元，卧龙控股应向转让方支付6,370.00万元。特别的，白云电器和卧龙控股按照协议规定支付相应的股权转让价款，互不承担连带责任。
2、交割和股权转让完成
2.1在协议约定的交割先决条件全部得到满足或经受让方以书面同意豁免之
前，受让方无义务向转让方支付转让价款。
2.1.1 目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让；同意目标公司新的
董事会组成；批准目标公司新章程。
2.1.2各方有效签署协议、新公司章程及本协议附属的其他相关交易文件。
2.1.3 本次股权转让及交易文件已经白云电器的董事会批准，已经转让方的
董事会和股东大会批准。
2.1.4 本次股权转让的工商变更登记手续已经完成，且目标公司已经就本次
股权转让取得重新核发的营业执照。
2.1.5 转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、
准确和完整的文件资料。
2.1.6 转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、
完整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完
