证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-008
卧龙电气集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为进一步优化卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2017年4月12日召开了六届二十八次临时董事会会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并浙江卧龙家用电机有限公司（以下简称“卧龙家电”）、绍兴澳特彼电机有限公司（以下简称“绍兴澳特彼”）。吸收合并完成后，卧龙家电和绍兴澳特彼的独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、吸收合并各方的基本情况
董事会已对吸收合并各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
（一）吸收合并方基本情况
吸收合并方：卧龙电气集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：王建乔
成立时间；1998年10月21日
注册资本：128889.9586万人民币
主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。 电机、发电
机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）被吸收合并方基本情况
1、浙江卧龙家用电机有限公司
被吸收合并方：浙江卧龙家用电机有限公司
类型：有限责任公司
住所：绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：邱跃
成立时间；2004年05月26日
注册资本：11587.24万人民币
主营业务：生产、销售：家电用马达及零部件；汽车、摩托车用起动马达及零部件；进出口业务。
截止2015年12月31日，总资产40,098.08万元，净资产18,039.60万元，2015年实现营业收入55,006.59万元，净利润710.24万元。
2、绍兴澳特彼电机有限公司
被吸收合并方：绍兴澳特彼电机有限公司
类型：有限责任公司
住所：绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：周立新
成立时间；2015年06月18日
注册资本：5542.4172万人民币
主营业务：IE3超高效电机、NEMA超高效电机、新能源电动汽车驱动电机生产；销售自产产品。
截止2015年12月31日，总资产24,106.47万元，净资产8,303.47万元，2015年实现营业收入10,376.96万元，净利润2,761.05万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并卧龙家电、绍兴澳特彼，合并完成后，公司存续经营，卧龙家电、绍兴澳特彼的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2017年4月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
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4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，并签署相关文件。
9、经相关审议程序后，各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、对上市公司的影响
1、吸收合并有利于公司集中和优化生产资源，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
2、由于卧龙家电、绍兴澳特彼系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2017年4月14日
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