证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-044
卧龙电气集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟转让所持控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川
变压器”、“标的公司”）92.5%股权至厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”、“受让方”），初步确定该等92.5%股权转让价格为人民币108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。
本次交易未构成重大资产重组。
履约的重大风险及不确定性：本次交易尚需提交股东大会审议，且需中
国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。
对上市公司当年业绩的影响：本次交易能否最终完成以及最终完成的时
间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。
一、交易概述
2016年11月29日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、
“公司”、“本公司”）、席立功、何东武、吴国敏（以上合称“转让方”）与红相电力就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气向红相电力转让其持有的92.5%股权（对应注册资本人民币9,250万元）；席立功向红相电力转让其持有的4%股权（对应注册资本人民币400万元）；何东武向红相电力转让其持有的2%股权（对应注册资本人民币200万元）；吴国敏向红相电力转让其持有的1.5%股权（对应注册资本人民币150万元）。银川变压器的转让价格以银川变压器在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为参考，经交易各方协商初步 第1页/共10页
确定银川变压器100%股权转让价格为人民币117,000万元。公司持有银川变压
器股权92.5%，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以股
份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金
324,675,000.07元。
公司六届二十五次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见：卧龙电气拟将持有的银川变压器92.5%股权转让给厦门红相电力设备股份有限公司，本次交易契合公司发展战略，有利于公司专注优质资源开展业务，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。
未来，如公司及公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间发生关联交易，应依法签订协议，履行合法合规程序，按照有关法律、法规、规范性文件及规定履行信息披露义务等。
2016年8月26日，公司披露了《卧龙电气关于签订<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的公告》（临2016-032），卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与红相电力签署《卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，就红相电力拟通过发行股份及支付现金的方式受让银川变压器100%股权事宜形成约定。
本次交易尚需提供股东大会审议。交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
二、交易各方的基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易各方的基本情况
交易方1：厦门红相电力设备股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
主要办公地点：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
法定代表人：杨成
成立时间；2005年7月29日
注册资本：28,374.40万人民币
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实际控制人：杨保田与杨成父子
主营业务：从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品，以及配网自动化产品的研发、生产和销售，并提供相关电力技术服务。
其主要业务最近三年发展状况正常，其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产759,728,039.91元，归属于上市公司股东的净资产
564,009,974.16元，实现营业收入305,254,632.75元，归属于上市公司股东的净
利润70,937,874.33元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年9月30日，总资产713,712,005.45元，净资产561,388,863.74
元，2016年1-9月实现营业收入200,110,294.69元，净利润14,266,488.91元。（未
经审计）
此次交易对红相电力构成重大资产重组。
交易方2：席立功
性别男，1955年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司4%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。
交易方3：何东武
性别男，1968年出生，中国籍，本科学历，持有标的公司2%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。
交易方4：吴国敏
性别男，1956年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司1.5%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：银川市兴庆区兴源路221号
法定代表人：韩礼钧
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年7月12日
营业期限：自2005年7月12日至2025年7月6日
主要业务：电力变压器、牵引变压器、特种变压器和箱式变电站的生产、销 第3页/共10页
售及维修；货物进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务。
截止2015年底，资产总额65,763.44万元，净资产34,013.48万元，2015年实现营业收入60,061.90万元，净利润6,619.80万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年9月30日，资产总额76,704.75万元，净资产38,929.30万元，2016年1-9月实现营业收入36,603.31万元，净利润4,641.50万元。（未经审计）
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
股东卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏均放弃此次股权转让优先受让权。
三、协议的主要内容
（一）股权转让定价及支付方式
标的公司的转让价格以标的公司在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为参考，经交易各方协商初步确定标的公司转让价格为人民币117,000万元（以下简称“标的公司转让价款”），最终由协议各方根据评估结果协商确定。
受让方以非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司。具体如下：
(1)受让方向公司支付的转让对价款共108,225万元，其中75,757.5万元（占
比70%）以股份的方式支付，即受让方向公司发行股份，剩余32,467.5万元（占
比30%）以现金支付。
(2)受让方向席立功、何东武、吴国敏合计支付的转让对价款共8,775万元，
其中5,265万元（占比60%）以股份的方式支付，即受让方向席立功、何东武、
吴国敏发行股份，剩余3,510万元（占比40%）以现金支付。
(3)现金支付部分以红相电力配套募集资金的方式进行，超出配套募集资金
部分或配套募集资金未能募集成功的，由红相电力以自筹资金支付。
上述转让方合计收取的现金对价，具体支付情况如下：
序号 股东姓名/名称 股权转让价款 股份支付部分 现金支付部分
（万元） （万元） （万元）
1 卧龙电气集团股份有限公司 108,225 75,757.5 32,467.5
2 席立功 4,680 2,808 1,872
3 何东武 2,340 1,404 936
4 吴国敏 1,755 1,053 702
合计 117,000 81,022.5 35,977.5
（二）发行股份的价格和发行数量
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1、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格为16.87元/股，
不低于红相电力本次发行定价基准日前20个交易日交易均价的90%（计算方式
为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股
票交易总量*90%）。
红相电力本次非公开发行股份的最终价格尚需经红相电力股东大会批准。
2、发行数量
受让方向转让方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：
（1） 受让方向转让方非公开发行股票的股数=（标的公司转让价款-现金
对价价款）÷本次重组发行价格。股份数量根据公式应向下调整取整数，之间差额以现金方式支付。
（2） 根据标的公司转让价款和本次重组发行价格计算，本次受让方向转
让方非公开发行的A股股票总数为48,027,562股。
（3） 根据转让方原持有的标的公司股权比例，受让方最终向转让方发行
的股份数量和现金支付金额如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 现金（元）
1 卧龙电气集团股份有限公 44,906,639 324,675,000.07
司
2 席立功
