证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2016-025
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：辽宁荣信电气传动技术有限责任公司84.91%股权、辽宁荣信高科电气有限公司80.01%股权、辽宁荣信电机控制技术有限公司90.00%股权交易金额：全部股权合计21,980.00万元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司六届二十二次临时董事会审议通过，无需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）2016年6月28日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“受让人”）与荣信电力电子股份有限公司（以下简称“荣信股份”、“出让人”）、辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（以下简称“荣信传动”）、辽宁荣信高科电气有限公司（以下简称“荣信高科”）及辽宁荣信电机控制技术有限公司（以下简称“荣信电机”）签订《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“协议”），收购荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权，该等股权合计交易价格为21,980.00万元。
（二）公司六届二十二次临时董事会会议于2016年6月28日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》，9票同意，0票弃权，0票反对。
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二、交易各方基本情况
公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
出让人基本情况如下：
公司名称：荣信电力电子股份有限公司（002123）
公司类型：股份有限公司
注册地址：鞍山高新区鞍千路261号
法定代表人：左强
成立时间：1998年11月19日
注册资本：86159.5025万人民币
统一社会信用代码/注册号：91210000118887313L
主营业务：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2015年底，总资产734,007.94万元，归属于上市公司股东的净资产482,233.94万元，实现营业收入180,446.16万元，归属于上市公司股东的净利润9855.92万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年3月31日，总资产710,286.65万元，净资产499,086.31万元，实现营业收入59,624.15万元，净利润7156.46万元。
三、交易标的情况
（一）交易标的
交易标的：出让人持有的荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权
（二）交易标的基本情况
交易标的1辽宁荣信电气传动技术有限责任公司84.91%股权
（1）基本情况
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公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2011年02月22日
注册地址：鞍山市高新区鞍千路261号
法定代表人：曹鹏
统一社会信用代码/注册号：912103005675841153
注册资本：2650万人民币
经营范围：电气传动与控制系列变频器、直流输电设备、电源逆变器、变送器及相关产品的研发、生产、销售和工程总包，软硬件开发及销售，经营货物及技术进出口。(以上不含审批项目)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
现有股权结构：
出资数额
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万元）
1 荣信电力电子股份有限公司 2,250 84.91%
2 靳勇 250 9.43%
3 曹鹏 150 5.66%
合计 2,650 100%
（2）荣信传动股东靳勇和曹鹏放弃本次股权转让所涉股权的优先购买权。
（3）截止2015年底，荣信传动总资产247,961,880.66元，负债150,600,901.54元，应收账款124,357,342.64元，净资产97,360,979.12元，营业收入206,460,747.02元，营业利润-1,785,801.95元，净利润5,886,928.06元，经营活动产生的现金流量净额-9,499,586.25元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年3月31日，荣信传动总资产236,701,180.79元，负债143,559,935.00元，应收账款113,920,251.11元，净资产93,141,245.79元，营业收入28,532,263.16元，营业利润-3,378,754.52元，净利润-2,369,733.33元，经营活动产生的现金流量净额1,575,697.86元。（未经审计）
（4）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
交易标的2辽宁荣信高科电气有限公司80.01%股权
（1）基本情况
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公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2010年12月21日
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号
法定代表人：贾明革
统一社会信用代码/注册号：9121030056464854X5
注册资本：2261万人民币
经营范围：防爆电气设备、变频调速设备、电机软起动设备、无功补偿设备、滤波设备、变频电源和其他电力电子装置及其控制系统的研发、生产、销售和售后服务；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务（国家禁止的除外，限制的凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
现有股权结构：
出资数额
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万元）
1 荣信电力电子股份有限公司 1,809 80.01%
2 宁波荣信科创股权投资管理合伙企业（有限合伙） 452 19.99%
合计 2,261 100%
（2）辽宁荣信高科电气有限公司股东宁波荣信科创股权投资管理合伙企业（有限合伙）放弃本次股权转让所涉股权的优先认购权。
（3）截止2015年底，荣信高科总资产89,622,897.16元，负债14,814,215.37元，应收账款41,569,854.29元，净资产74,808,681.79元，营业收入31,873,637.74元，营业利润2,050,752.16元，净利润4,792,102.15元，经营活动产生的现金流量净额-1,722,170.26元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年3月31日，荣信高科总资产88,153,492.08元，负债15,405,822.60元，应收账款36,081,034.08元，净资产72,747,669.48元，营业收入2,882,473.36元，营业利润-54,195.69元，净利润-61,012.31元，经营活动产生的现金流量净额207,389.05元。（未经审计）
（4）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
交易标的3辽宁荣信电机控制技术有限公司90.00%股权
（1）基本情况
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公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2011年01月31日
注册地址：鞍山市高新区鞍千路261号
法定代表人：贾明革
统一社会信用代码/注册号：210300005151061
注册资本：800万人民币
经营范围：电机控制装置、软启动装置及其他电力电子装置的设计、制造；电力电子装置的技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上需审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
现有股权结构：
序号 股东 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 荣信股份 720 90.00
2 贾明革 20 2.50
3 徐英胜 16 2.00
4 于长义 15 1.88
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