证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-074
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司收购OLI股份公司80%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：OLIS.p.A.（OLI股份公司，以下简称“OLI”）80%股份
交易金额：57,114,189.97欧元（80%股份对应价格）
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易尚需公司注册地主管部门备案
本次交易经公司六届十六次临时董事会审议通过，无需提交股东大会
一、交易概述
（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）及其通过在意大利新设立的卧龙意大利控股集团有限公司就收购OLI80%股份与WAMGROUPS.p.A.（以下简称“WAM”）及GiorgioGavioli先生（以下简称“Gavioli”）签订《股份购买协议》，其中WAM转让78%、Gavioli转让2%，该等合计80%股份交易价格为57,114,189.97欧元。
（二）公司于2015年11月16日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十六次临时董事会会议的通知。会议于2015年11月23日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审议通过了《关于收购OLI股份公司80%股份的议案》。公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀对此发表了事前认可意见和独立意见：本次股份收购交易符合公司的战略发展需要，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）本次交易尚需公司注册地主管部门备案。
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二、交易各方基本情况
WAM持有OLI11,520股股份，占比96%，Gavioli持有480股股份，占比4%。转让部分为WAM持有的78%股份及Gavioli持有的2%股份，合计股份数为9,600股。
公司董事会就WAM、Gavioli的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
基本情况如下：
（一）公司名称：WAMGROUPS.p.A.
企业性质：股份公司
注册地：StradadegliSchiocchi,12-41124Modena（摩德纳）
主要办公地点：Modena（摩德纳）
公司股本：10,000,000欧元
法定代表人：MarchesiniVainer
主要股东或实际控制人：MarchesiniVainer
成立时间：1969年
主营业务：机械工程领域的设计、制造、销售进口及出口，包括机器、系统、水处理、粉尘处理等；股份投资；综合管理业务，包括咨询、管理、财务、科研、人力资源等
WAM是全球粉体传输设备的龙头企业。WAM及其关联公司与公司及下属子公司长期开展电机购销业务。其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
截止2014年底，总资产33,659万欧元，净资产16,416万欧元，实现营业收入23,420万欧元，净利润1,230.6万欧元。
（二）自然人：GiorgioGavioli
国籍：意大利
出生日期：1966年2月17日
出生地：米兰多拉
纳税人登记号：GVLGRG66B17F240K
近三年的职业和职务：1998年至今，任OLI总经理
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Gavioli未有控制的企业；Gavioli与公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
（三）公司为本次收购在意大利新设立了公司，情况如下：
公司名称：卧龙意大利控股集团有限公司
（WolongItalyHoldingGroupS.r.l.）
企业性质：有限责任公司
注册地：摩德纳StradadegliSchiocchi12号
主要办公地点：Modena（摩德纳）
公司股本：11,000欧元
唯一董事：陈建成
唯一股东：香港卧龙控股集团有限公司
收购路径：公司通过全资子公司香港卧龙控股集团有限公司持股100%的卧龙意大利控股集团有限公司收购OLI股份公司80%股份
三、交易标的情况
1、交易标的：OLI股份公司80%股份
2、主要股东：WAM持有OLI96%股份，Gavioli持有OLI4%股份，以上股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
3、公司股本：1,200,000欧元
4、注册地点：ViaCanalazzo35号，梅多拉
5、纳税人登记号：03714800376
6、主营业务：振动器和助流器的制造、设计、技术研究、生产和销售
7、截止2014年底，OLI总资产3,509万欧元、净资产2,544万欧元；2014年实现营业收入2,156万欧元，净利润449万欧元（以上数据经BDOS.p.A.审计）。
截止2015年8月底，OLI总资产4,658万欧元、净资产3,367万欧元；2015年1-8月实现营业收入1,721万欧元，净利润345万欧元（以上数据未经审计）。
8、OLI下属子公司及参股公司基本情况
序 公司名称 股东 公司 备注
号
OLIVIBRATIONSTECHNIKGMBH
1 OLI持有100% 销售公司
欧力振动技术有限公司（德国）
OLIROMANIAS.R.L.
2 OLI持有100% 制造工厂
欧力罗马尼亚有限公司
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OLI ELECTRICAL VIBRATORS (PTY)
3 LTD. OLI持有100% 销售公司
欧力振动电气（控股）有限公司（南非）
OLIVIBRATORL.L.C.
4 OLI持有100% 销售公司
欧力振动有限公司（美国）
OLI MAKINA SANAYI VE TICARET OLI持有99%，
5 LIMITEDSIRKETI OLIVIBRAUK 销售公司
欧力机械工贸有限公司（土耳其） LTD.持有1%
OLIVIBRAUKLTD.
6 OLI持有100% 销售公司
欧力振动英国有限公司
OLI持有99%，OLI
OLIMALTAINTERNATIONALLTD. 投资控股
7 VIBRAUKLTD.持
欧力马耳他国际有限公司 公司
有1%
OLIMaltaInt.Ltd持
OLIVIBRALTD.
8 有99.99%， 制造工厂
欧力振动有限公司（马耳他） OLI持有0.01%
OLIVIBRATORSPTYLTD.
9 OLI持有100% 销售公司
欧力振动器控股有限公司（澳大利亚）
OLIFRANCES.A.S.
10 OLI持有100% 销售公司
欧力法国有限公司
OLIVIBRANORDICAB
11 OLI持有100% 销售公司
欧力振动北欧有限公司（瑞士）
OLISPAIN2006S.L.
12 OLI持有100% 销售公司
欧力西班牙2006有限公司
VISAMS.r.l.
13 OLI持有100% 制造工厂
（意大利）
OLI持有98.75%，
OLIVibratorsPVTLtd
14 OLIVIBRAUK 销售公司
欧力振动器有限公司（印度） LTD.持有1.25%
OLIVibraCo.Ltd.
15 OLI持有99.99625% 销售公司
欧力振动有限公司（泰国）
OLIDOBRASILEQUIPAMENTOS OLI持有99%，
16 INDUSTRIAISLTDA. OLIVIBRAUK 销售公司
欧力巴西工业设备有限公司 LTD.持有1.00%
O.O.O.OLIRussia
17 OLI持有100% 销售公司
欧力俄罗斯有限公司
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