证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-070
卧龙电气集团股份有限公司
关于与国开发展基金有限公司合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）及卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金将以人民币6,000万元对南防集团南阳宛都老工业区升级改造项目以增资方式进行夹层投资，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为10年。
公司六届十五次临时董事会审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《投资合同》及承诺回购南防集团股份。
本次合作具体情况如下：
一、合作方
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、投资合同主要条款
1、投资项目：南阳宛都老工业区南防集团升级改造项目
2、投资金额和期限：人民币6,000万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起10年。
3、缴付投资款的先决条件：南防集团应完成公司章程修订，并于不晚于2015年12月31日完成办理工商变更登记手续。
4、持股比例：国开发展基金完成增资6,000万元，南防集团注册资本从33,000万元变更为39,000万元，详细情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 （人民币/万元）（人民币/万元） （％）
1 卧龙电气集团股份有限公司 19,800 19,800 50.77
2 国开发展基金有限公司 6,000 6,000 15.38
3 深圳市平安创新资本投资有限公司 4,356 4,356 11.17
涛石能源股权投资基金(上海)合伙企
4 1,980 1,980 5.08
业(有限合伙)
5 上海鸿石商贸有限公司 1,452 1,452 3.72
6 南阳防爆投资有限责任公司 1,320 1,320 3.38
7 南阳特电投资有限公司 1,320 1,320 3.38
上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合
8 792 792 2.03
伙)
9 杭州天诺投资有限公司 660 660 1.69
10 浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙) 660 660 1.69
11 上海博音投资合伙企业(有限合伙) 264 264 0.68
深圳市德宝文化用品专业市场有限
12 198 198 0.51
公司
13 北京九合寰宇投资有限公司 138.6 138.6 0.36
14 北京瑞源投资中心(有限合伙) 59.4 59.4 0.15
增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准。
5、投资收益：投资期限10年内，国开发展基金平均年化投资收益率不超过1.2%。如南防集团未分红或国开发展基金每一年度实际自南防集团所获得的现金收益未达到合同规定的投资收益，则卧龙电气以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足国开发展基金以确保国开发展基金实现其预计的投资收益率目标。
6、投后管理：国开发展基金不向南防集团委派董事、监事和高级管理人员，不参与南防集团的经营管理。
7、投资回收：项目建设期届满后，国开发展基金有权要求卧龙电气按照约定的回购计划分别在2017年10月22日，回购股权转让对价1,800万元；2021年10月22日，回购2,000万元；2025年10月21日，回购2,200万元。股权回购完成后，国开发展基金在南防集团的持股比例为零。
三、主要承诺事项
公司将按照《投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比例及价格，回购国开发展基金投资在卧龙电气南防集团的股份及相关收益。
四、对公司的影响
本次合作有利于公司缓解资金压力、降低资金成本、拓宽融资渠道。
五、备查文件
1、《国开发展基金投资合同》
注：夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益由目标公司通过分红或由目标公司其他股东（或第三方公司）提供补足实现。夹层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东（或第三方公司）将差额部分直接支付给基金。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2015年10月28日
