证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-023
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：南阳防爆集团股份有限公司60%股份
交易金额：16.80亿元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司六届九次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议一、交易概述
（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“受让人”）与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)（以下合称“出让人”）、南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）就受让人收购出让人持有的南防集团合计60%的股份拟签订《股份转让协议》，该等南防集团合计60%股份的交易价格为16.80亿元。
（二）2015年1月12日，公司与上述出让人签订了《股份转让框架协议》，公司按照框架协议约定的原则及操作步骤开展了全面尽职调查。
（三）该事项经公司六届九次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见：本次股份收购交易符合公司的战略发展需要，有利于实现在中高压防爆电机行业的战略布局，进一步推动公司电机产业的转型升级；公司将委托具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行
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审计，且公司董事会决定在审计工作完成后再次召开董事会审议该事项。故不存在损害公司及股东利益的情形；公司此次股份收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
二、交易各方基本情况
此次交易，深圳市平安创新资本投资有限公司转让6,534万股、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)转让2,970万股、上海鸿石商贸有限公司转让2,178万股、南阳防爆投资有限责任公司转让1,980万股、南阳特电投资有限公司转让1,980万股、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)转让1,188万股、杭州天诺投资有限公司转让990万股、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)转让990万股、上海博音投资合伙企业(有限合伙)转让396万股、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司转让297万股、北京九合寰宇投资有限公司转让207.9万股、北京瑞源投资中心(有限合伙)转让89.1万股，合计转让19,800万股，占南防集团的60%股份。
公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
出让人基本情况如下：
（一）公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：张金顺
成立时间：1992年11月24日
注册资本：400,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：440301103342926
主营业务：股权投资
主要股东：平安信托有限责任公司
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2014年底，总资产4,358,089.81万元，净资产1,303,545.06万元，实现营业收入1,271,899.66万元，净利润153,852.72万元。
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（二）公司名称：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙制
主要经营场所：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
执行事务合伙人：涛石股权投资管理（上海）有限公司
合伙期限自：2010年10月18日
注册号：310000000100760
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询
合伙人：深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石股权投资管理（上海）有限公司
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2014年底，总资产279,966万元，净资产279,966万元，实现营业收入0万元，净利润-5,806万元。
（三）公司名称：上海鸿石商贸有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：上海市闵行区宜山路1618号E厂房726室
法定代表人：吴书华
注册资本：100万元
成立日期：2011年1月12日
主要股东：吴书华
企业法人营业执照注册号：310112001038076
经营范围：金属制品（除专控）、环保材料、电气设备、机电设备、音响设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、电线电缆、厨房设备、酒店用品、日用百货、办公用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
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截止2014年底，总资产34,375.59万元，净资产2,974.46万元，实现营业收入0万元，净利润-98.87万元。
（四）公司名称：南阳防爆投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)
注册资本：501.7万元
成立日期：2007年12月18日
主要股东：魏华钧
经营范围：对实业的投资
法定代表人：魏华钧
企业法人营业执照注册号：411300100003825
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2014年底，总资产560.88万元，净资产560.88万元，实现营业收入0万元，净利润7.57万元。
（五）公司名称：南阳特电投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：河南省南阳市高新区312国道南侧(创业大厦)
注册资本：501.7万元
法定代表人：白照昊
成立日期：2007年12月18日
经营范围：对实业的投资
主要股东：李连新、田忠义、高玉华、董钊、李云鹏
企业法人营业执照注册号：411300100003833
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2014年底，总资产507.67万元，净资产507.65万元，实现营业收入0万元，净利润5.12万元。
（六）公司名称：上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)
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公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区皋兰路4号107室
执行事务合伙人：上海瑞鸿股权投资管理有限公司
合伙期限自：2011年5月10日
经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询
注册号：310000000104512
合伙人：林伯渊、崔立元、海南志成行隆投资有限公司、上海瑞鸿股权投资管理有限公司、吴晓云
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2014年底，总资产18,934.15万元，净资产18,925.73万元，实现营业收入0万元，净利润-0.054万元。
（七）公司名称：杭州天诺投资有限公司
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址：浙江省拱墅区易构大厦1幢201-7室
法定代表人：蒋纪平
注册资本：2000万元
成立日期：2010年11月03日
经营范围：实业投资；投资咨询（除证券、期货）
企业法人营业执照注册号：330100000134154
主要股东：浦江睿信投资咨询有限公司、杭州宝泰纺织品有限公司、温州特瑞国际贸易有限公司、浙江恒荣物产股份有限公司、杭州龙湾钢铁有限公司其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2014年底，总资产16,020.19万元，净资产2,918.79万元，实现营业收入0万元，净利润197.97万元。
（八）公司名称：浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
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主要经营场所：浙江省金华市浦江县人民东路工业二区74-75号
合伙期限自：2010年12月30日
注册号：330726000027815
经营范围：股权投资及相关咨询服务（证券、期货等具有金融性质的咨询除外）
主要股东：王佩佩、蒋春华、张加林、陆坤潮、来涛
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2014年底，总资产16,239.46万元，净资产16,077万元，实现营业收入0万元，净利润-117.96万元。
（九）公司名称：上海博音投资合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号409-13室
合伙期限自：2011年5月25日
经营范围：实业投资、投资管理及咨询（不得从事经纪）
执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司
注册号：310110000557237
主要股东：张戬、汉川博润投资咨询有限公司、方慧、上海博润投资管理有限公司、陈葵生
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止2014年底，总资产6,404.42万元，净资产6,400.00万元，实现营业收入0万元，净利润0.64万元。
（十）公司名称：深圳市德宝文化用品专业市场有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖
