证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-024
卧龙电气集团股份有限公司
关于控股子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易标的：章丘海尔电机有限公司 (以下简称“章丘电机”) 70%股权
?交易金额：人民币22400万元
?本次交易未构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?本次交易经公司五届二十四次临时董事会审议通过
?本次交易尚需章丘电机注册地商务部门审批
一、交易概述
（一）2014年7月14日，青岛海尔股份有限公司(以下简称“海尔股份”)、
青岛海尔工装研制有限公司（以下简称“海尔工装”）和香港卧龙控股集团有限
公司（系卧龙电气全资子公司，注册地香港，以下简称“香港卧龙”）签署股权
转让协议，海尔股份和海尔工装分别将其持有的章丘电机69.61%和0.39%股权转
让给香港卧龙，该等70%股权交易价格为22400万元。
（二）2014年7月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事
发出关于召开五届二十四次临时董事会的会议通知。本次会议于2014年7月14
日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》
等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关
于控股子公司收购资产的议案》。
（三）本次交易尚需章丘电机注册地商务部门审批。
二、交易各方基本情况
公司董事会已对海尔股份、海尔工装的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查，具体情况如下：
（一）海尔股份
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1、公司名称：青岛海尔股份有限公司
注册地：青岛市崂山区海尔工业园内
注册资本：272693.69万元
法定代表人：梁海山
主营业务：从事电冰箱、空调器、电冰柜、洗衣机、热水器、洗碗机、
燃气灶等家电及其相关产品生产经营，以及商业流通业务
2、海尔股份主要业务最近三年发展状况良好，具备正常的履约能力。
3、海尔股份与卧龙电气及下属子公司除正常的电机购销业务外，不存在产
权、资产和人员等方面的关联关系。
4、截止2013年底，海尔股份资产总额6101585.97万元，归属于上市公司
股东的净资产1446710.25万元，2013年度实现营业收入8648772.36万元，归
属于上市公司股东的净利润416815.29万元。
截止2014年3月底，海尔股份资产总额6561569.67万元，归属于上市公司
股东的净资产1599525.06万元；2014年1-3月实现营业收入2239268.46万元，
归属于上市公司股东的净利润86746.58万元。
（二）海尔工装
1、公司名称：青岛海尔工装研制有限公司
注册地：青岛高科技工业园海尔路1号
注册资本：1000万元
法定代表人：梁海山
主营业务：洗衣机、空调等产品的零部件，钣金定尺料、箱体、侧板、角铁、
料片等
2、海尔工装主要业务最近三年发展状况良好，具备正常的履约能力。
3、截止2013年底，海尔工装资产总额10740.27万元，净资产3690.82万
元；2013年实现营业收入37349.96万元，净利润874.07万元。
三、交易标的情况
1、交易标的：章丘海尔电机有限公司70%股权
2、主要股东：海尔股份持有99.61%股权，海尔工装持有0.39%股权，以上
股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
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3、注册资本：人民币20289万元
4、注册地点：章丘市明水经济开发区西外环路
5、成立时间：1994年
6、主营业务：主营洗衣机、空调及压缩机电机的研发、生产和销售
7、截止2013年底，章丘电机总资产90275.73万元、净资产27176.55万元；
2013年实现营业收入176901.10万元，净利润2634.01万元（以上数据经山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2014年5月底，章丘电机总资产80551.42万元、净资产28260.33万
元；2014年1-5月实现营业收入72556.43万元，净利润1083.78万元（以上数
据未经审计）。
8、本次交易价格系交易各方商务谈判的结果，基于章丘电机在洗衣机、空
调及压缩机电机方面具有较好的品牌、市场、技术研发和制造能力，符合公司的
战略发展方向。
9、本次交易完成后，海尔股份将持有章丘电机30%的股权，香港卧龙将持
有章丘电机70%的股权。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体：海尔股份转让其持有的章丘电机69.61%股权；
海尔工装转让其持有的章丘电机0.39%股权；
香港卧龙受让章丘电机70%股权。
（二）交易价格：22400万元
（三）支付方式：现金
（四）支付期限：
在协议签署日后5个工作日内，香港卧龙指定账户向转让方支付人民币壹亿
壹仟贰佰万元（￥112000000），作为香港卧龙履行协议下收购价款
