证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 上市地点：上海证券交易所
卧龙电气集团股份有限公司
WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对象： 浙江卧龙舜禹投资有限公司
住 所： 上虞市人民西路1801号
通讯地址： 上虞市人民西路1801号
独立财务顾问:
签署日期：二〇一三年七月
重大资产重组报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大资产重组报告书
修订说明
卧龙电气集团股份有限公司于2013年3月29日在上海证券交易所网站披露了
《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件。
2013年6月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2013年第15次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事
宜获无条件通过。
2013 年7月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2013]966号），核准本公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发
行422,798,480股股份购买相关资产。该批复自下发之日起12 个月内有效。
根据中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组的反馈及重组委会后
反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补
充和修改的主要内容如下：
1、本次重组已取得国家发改委、商务部和中国证监会的核准文件，在“重
大事项提示”中根据本次交易进展情况修订删除了还需要履行其他相关政府主管
部门的批准和核准程序，以及“第一章交易概述/第四节本次交易决策过程”
中修订为本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。
2、因公司2012年度利润分配触发本次重大资产重组发行价格等相关事项调
整，公司五届十八次临时董事会审议通过了该事项。报告书“第一章交易概述/
第四节本次交易决策过程”、“第一章交易概述/第六节本次交易定价情况/
二发行股份定价情况”、“第六章发行股份情况/第一节本次发行情况简介/
四发行股份的价格及定价原则/（二）发行股份的定价依据和发行价格”、“第
七章本次交易主要合同内容/第二节《重大资产购买协议》/（一）本次交易”、
“第九章本次交易定价依据及公平合理性/第一节本次交易的定价依据/三、本
次股票发行的定价依据”、“第十二章同业竞争与关联交易/第二节关联交易/
三、本次重大资产重组履行的关联交易决策程序”。
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重大资产重组报告书
3、补充披露卧龙投资经审计的财务数据。详见“第三章交易对方情况/四最
近三年主要财务状况”。
4、补充披露香港卧龙2012年的大额应收、应付款项明细，详见“第四章交
易标的情况/第一节香港卧龙/五香港卧龙最近两年主要财务指标”。
5、补充披露标的资产的纳税合规情况，详见“第四章交易标的情况/第一
节香港卧龙/七香港卧龙的纳税合规情况”，“第四章交易标的情况/第二节奥
地利卧龙控股及奥地利卧龙投资”。
6、补充说明了ATB塞维尔19栋房产和ATB富德1处房屋的房屋权属相关问
题。“第四章交易标的情况/第三节ATB驱动股份/五、ATB驱动股份主要资产、
负债及对外担保情况/（一）主要资产权属”。
7、补充披露ATB塞维尔担保的应付HypoAlpeAdria银行的830万欧元债务的
到期时间，及履约情况。详见“第四章交易标的情况/第三节ATB驱动股份/五、
ATB驱动股份主要资产、负债及对外担保情况/（二）重大债权债务”。
8、补充披露ATB及其子公司抵押借款到期时间，ATB及其子公司的履约能
力。详见“第四章交易标的情况/第三节ATB驱动股份/五ATB驱动股份资产、
负债以及对外担保情况”。
9、补充披露了ATB下属子公司的简要情况（包括但不限于主营业务、劳动
