证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-002
卧龙电气集团股份有限公司
关于受让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟受让烟台东源变压器有限责任公司(以下简称“东源变压
器”) 7070 万元股权（占东源变压器注册资本总额的70%），受让金额为人民币
11,663.75 万元。本次股权转让完成后，卧龙电气持有东源变压器7070 万元股权（占
东源变压器注册资本总额的70%）。本次交易不构成关联交易。同时，本公司将与另
一股东烟台络华变压器有限责任公司(以下简称“络华变压器”)共同对标的公司东
源变压器增资4000 万元，其中本公司出资2800 万元，络华变压器出资1200 万元。
● 交易对公司的影响：烟台东源变压器有限责任公司现在以生产220kV、110kV
和35kV 油浸式电力变压器为主。若公司最终完成本次受让股权行为，将进一步完善
公司在变压器行业中的产品与区域布局。同时，本次股权收购完成后，对于所收购
公司尚存在人员、市场等方面的管理风险。
一、交易概述
1、股权受让情况
本公司拟与烟台市络华电器开关设备有限责任公司(以下简称“络华电器”)、
烟台东源电力集团有限公司(以下简称“东源电力”)、山东恒源电力股份有限公司
(以下简称“恒源电力”)签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的烟台东源变压
器有限责任公司(以下简称“东源变压器”) 7070 万元股权（占东源变压器注册资
本总额的70%），受让金额为人民币11,663.75 万元。本次股权转让完成后，卧龙电
气持有东源变压器7070 万元股权，占东源变压器注册资本总额的70%，将成为东源
变压器的控股股东。烟台络华变压器有限责任公司(以下简称“络华变压器”) 持有
东源变压器3030 万元股权，占东源变压器注册资本总额的30%。本次交易不构成关
联交易。
2、对标的公司增资情况在上述股权受让完成后，本公司将与络华变压器共同对标的公司东源变压器以
现金增资4000 万元，其中本公司现金出资2800 万元，络华变压器现金出资1200
万元，增资后本公司持有东源变压器70%股权，络华变压器持有东源变压器30%股权。
二、交易主体介绍
1、烟台市络华电器开关设备有限责任公司
法定代表人：王淑华
住所： 烟台市牟平区新城大街799 号
持有东源变压器3030 万元的股权，占东源变压器注册资本总额的30%。
2、烟台东源电力集团有限公司
法定代表人：赵宏绪
住所：芝罘区只楚路34 号
持有东源变压器3535 万元的股权，占东源变压器注册资本总额的35%。
3、山东恒源电力股份有限公司
法定代表人：高正军
住所： 烟台市牟平区工商大街699 号
持有东源变压器505 万元的股权，占东源变压器注册资本总额的5%。
上述三方股东以下合称出让人。
三、交易标的基本情况
东源变压器系一家注册成立于山东省的有限责任公司( 工商注册号
370612228011000)，注册资金人民币10100 万元，现有股东共4 名，分别为络华变
压器、络华电器、东源电力以及恒源电力，其分别持有东源变压器30%、30%、35%
和5%的股权。经审计，东源变压器2009 年末总资产54224.34 万元，净资产14282.96
万元，2009 年主营业务收入49096.43 万元，净利润3562.18 万元；2010 年11 月
30 日末总资产55648.60 万元，净资产8384.71 万元，2010 年1-11 月主营业务收入
36393.92 万元，净利润-468.43 万元。
四、交易主要内容及定价情况
1、交易主要内容：
东源电力、络华电器、恒源电力同意将其持有的东源变压器合计7,070 万元股权（占东源变压器注册资本总额的70%），按11,663.75 万元的价格转让给卧龙电气。
2、定价情况：转让价格参照截止2011 年11 月31 日东源变压器的净资产，卧
龙电气受让东源变压器70%股权的股权转让款为11,663.75 万元（此金额包括由出
让人按股权比例享有或承担的东源变压器在2010 年12 月的期间损益。
3、支付股权转让款的时间及节点：
（1）在本协议签署日后7 个工作日内，卧龙电气向共管账户支付首笔股权转让
款，即全部股权转让款的30%（3499.125 万元，含已支付的履约保证金500 万元）；
（2）在东源变压器70%股权的工商过户手续办理完毕后3 个工作日内，卧龙电
气向共管账户支付第二笔股权转让款，即全部股权转让款的40%（4665.5 万元，不
包含之前已支付的款项）；
（3）在东源变压器70%股权的工商过户手续办理完毕后30 个工作日内，卧龙
电气向共管账户支付第三笔股权转让款，即剩余的30%股权转让款（3499.125 万元，
不包含之前已支付的款项）。
4、协议生效：本交易已经公司董事会审议批准，故股权转让协议经双方签署后
生效。
五、对外投资对上市公司的影响
烟台东源变压器有限责任公司现在以生产220kV、110kV 和35kV 油浸式电力变
压器为主。若公司最终完成本次受让股权行为，将进一步完善公司在变压器行业中
的产品与区域布局。
同时，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在人员、市场等方面的管理
风险。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2011 年1 月4 日
